网宿科技拟8亿元并购创而新 深交所下发重组问询函

6月4日消息，5月31日，网宿科技发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，拟通过发行股份及支付现金的方式购买创而新（北京）教育科技有限公司100%股份，交易作价暂定为8亿元。随后，深交所下发问询函，要求网宿科技补充披露 8亿元交易作价的确认依据及公允性。

以下为深交所问询函全文：

关于对网宿科技股份有限公司的重组问询函

创业板许可类重组问询函〔2020〕第 20 号

网宿科技股份有限公司董事会：

2020 年 5 月 31 日，你公司直通披露了《发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金预案》（以下简称“预案”），拟通过发行股份及 支付现金的方式购买创而新（北京）教育科技有限公司（以下简称“创 而新”）100%股份。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下 方面予以完善：

1.预案显示，本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，标的资 产的交易作价暂定为 80,000 万元。截至 2020 年 3 月 31 日，创而新 所有者权益总额为 494.26 万元。请你公司补充披露 80,000 万元交易 作价的确认依据及公允性。

2.预案显示，创而新 2018 年度、2019 年度净利润分别为-323.02 万元及 636.66 万元，2020 年第一季度净利润为-69.18 万元。本次交 易中，交易对手方嘉兴知而新投资管理合伙企业（有限合伙）（以下 简称“嘉兴知而新”）承诺创而新 2020 年、2021 年、2022 年合并报表 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 4,000 万、 8,000 万及 18,000 万元。请你公司结合创而新在手订单情况补充披露 业绩承诺设置的合理性及可实现性。

3.预案显示，创而新是国内较为领先的教育信息化解决方案提供商，通过参与各地市教育主管部门或单个学校现代教育信息化系统建设，在项目开发过程中参与、跟踪项目开发，提出项目建设方案并承 担部分或全部项目建设工作，并结合客户的需求，为其提供相关数字 化教学产品和定制化教学硬件设备。

（1）请你公司补充披露创而新获取订单的具体方式，并结合订 单获取模式具体补充披露创而新对现有客户的维系能力和新客户开 发能力，并说明其业务是否存在地域限制或重大人员依赖的情形。

（2）请你公司结合创而新的行业地位，主要竞争对手情况、产 品技术壁垒及是否存在可替代风险等方面补充披露其国内较为领先 地位的具体体现。

（3）请结合前述问题及往期财务数据补充披露创而新是否具备 持续盈利能力。

4.预案显示，通过本次交易，网宿科技将获得进一步深入了解教 育信息化业态发展、把握特定应用场景下对 CDN、云安全、IDC 等 网络基础服务的定制化需求的重要抓手，有利于网宿科技更好的预判 下游需求市场的变化趋势。请你公司补充披露前述协同效应的具体体 现及后续拟采取的整合措施。

5. 预案显示，创而新 2020 年第一季度末资产负债率为 92.49%， 请你公司补充披露创而新主要负债情况，并结合同行业可比公司情况 补充披露创而新资产负债率较高的原因及未来收购完成后是否可能 存在需向创而新投入大量资金而导致公司资金链紧张情况。

6.预案显示，2020 年 5 月，深圳市三诺投资控股有限公司与北海市三诺创业投资有限公司（以下简称“北海三诺”）签署了《股份转让 协议》，约定将其所持有的标的公司 19.05%的股份转让予北海三诺。 此外，2020 年 5 月，李慧勤与嘉兴知而新签署了《股份转让协议》， 约定将其持有的标的公司 68.57%股份转让予嘉兴知而新。请你公司 补充披露本次预案披露前发生前述标的公司股权转让的原因及其对 本次交易的影响。

请你公司就上述问题做出书面说明，在 6 月 10 日前将有关说明 材料报送我部并对外披露，同时抄送上海证监局上市公司监管处。

特此函告。

深圳证券交易所 创业板公司管理部

2020 年 6 月 3 日