分众无线解散门牵出收购纠纷 匿名信曝资金内幕

7月2日，北京北五环外硅谷亮城8号楼。分众传媒(FMCN. Nasdaq)全资子公司分众无线正面临前所未有的困境。

分众无线某中层管理人士告知记者，6月30日大部分员工接到电话通知，要求与分众无线签署劳动合同解除协议。

记者还从多方获悉，包括分众无线CEO徐茂栋在内的全部高管、核心中层等已经离职，但未能联系到徐茂栋本人予以证实。而分众传媒副总裁嵇海荣则对记者表示，分众无线并未解散，而是正在进行重组。

由此引发另一场纠纷。多家此前被分众收购的短信群发公司因收购款项未得到支付，正在与分众进行谈判，并称如纠纷得不到解决，将把分众告上法庭。

三个月前，分众无线因被央视3·15晚会曝出制造大量垃圾短信、损坏消费者权益而陷入困境。受此事件影响，分众股价从最高66.30美金一路下跌至26美金左右，接近历史最低点。

分众启动了紧急公关预案。6月30日，分众临时召集美国及香港地区分析师在分众上海总部召开会议，就加强内部管控等问题向分析师释放利好消息。据了解，这是分众历史上第一次以这种形式召开分析师会议。

分散还是重组?

7月2日，本报记者再次来到分众无线公司，却被保安拦下，并被告知不得入内。

记者被告知，“垃圾短信”事件之后，分众无线对进出公司的人员实行了严格的监控。除非拥有公司内部胸卡并通过检查，其余人等一律不得入内。

“办公室已经没什么人了，我正在收拾东西，来的都是办离职手续的。” 分众无线一位中层管理人士接受记者采访时说。

据该人士介绍，6月30日大部分员工接到电话通知，要求和分众无线签署劳动合同解除协议，未告知任何理由。他表示，裁员部门涉及市场、媒体研究、3G事业部、合作部、商务拓展部等多个部门，200多名员工将被裁掉，仅保留行政和法务部门的相关人员，裁员人数超过分众无线总员工数的2/3。目前，包括分众无线CEO徐茂栋在内的全部高管、核心中层及部分技术和销售业务人员已经离职。

关于分众无线“解散”一事，记者随后从两位广告业从业人员处得到证实。不过，分众传媒副总裁、新闻发言人嵇海荣在接受媒体采访时否认此说法。他表示，分众无线正在重组，人员离职的情况也是因此而产生，集团不会解散分众无线。

分众无线成立于2006年初，是分众传媒旗下的全资子公司。2006年6月，分众传媒以总价值3000万美元收购WAP Push(注：WAP信息推送)公司凯威点告，并对其进行了整合，作为分众传媒进军无线广告市场的“桥头堡”。

分众无线的主要业务分为两类：“点告”和“直告”，分别指无线广告业务和短信广告业务。分众无线“点告”业务主要来自于和空中网、3G门户、MSN等的广告业务合作，事实证明，“点告”业务发展缓慢。分众传媒2006年财报显示，分众无线当年的收入仅为1010万美元。

据上述分众无线员工透露，在2006年末业绩不好的压力下，分众裁减了与无线互联网广告即“点告”业务部门相关的50多名员工，为了提高盈利能力，分众无线将广告重点投向“直告”即短信业务，并且通过收购了十家以上的短信群发公司。根据财务报表，2007年，分众无线为分众传媒创造了4亿元的收益，“垃圾短信”成为分众无线最主要的利润来源。

正是在这一背景下，2007年末，江南春宣布准备将分众无线从分众传媒分拆出来，未来计划独立上市。而这一计划随着3·15垃圾事件的曝光而被搁置，随后便传出分众无线解散的消息。

收购款支付纠纷

在分众无线陷入“解散风波”之时，关于分众无线部分收购合同纠纷随之浮出水面。

据记者调查，去年以来，分众在无线广告领域收购了几家广告公司。这些名义上代理手机广告业务的公司，实质就是短信群发公司。一位被收购公司老总接受本报记者采访时说，因为“垃圾短信”风波，分众停止了收购公司的收购款支付。目前，好几家公司都与分众产生了支付问题的纠纷。

上述人士称，被收购前这些公司均被要求与分众无线签署了一份“格式化合同”。“格式化合同”主要条款都一致，收购金额以及具体支付方式会有所差别。作为被收购条件的最重要条件之一，分众要求未来被收购公司发送短信广告，必须通过分众无线或其指定通道发送。这样一来，这些公司未来的盈利，都被计入了分众无线的财务报表之内。

这份合同第18页的第5条第4款“短信和数据通道”一栏显示：“买方和卖方股东承诺，自本协议签署之日起，被收购方公司100%的手机短信(包括短信、彩信及Wap push)通道流量(根据条数计算)应通过分众无线或者分众无线指定的通道发送。”

上述公司老总说，合同规定的支付方式是：分众传媒先支付首期款，然后根据被收购公司的实际营收情况分阶段支付，支付的对价款=利润×固定的PE值(双方事先协商好的定额)。

“5月份以来，分众就开始拖延本应该支付的款项。”上述人士说，不过到现在分众依然没有支付相关款项，双方目前正在协商中。如果分众传媒不按期进行支付，公司将依法对分众传媒提起控诉。

华尔街微词

就在分众无线“解散风波”闹得沸沸扬扬之际，7月2日，记者接到一封名为“分众将因资金链断裂而死亡”的匿名邮件。

该邮件对分众传媒的融资模式作了详细分析。匿名人士称，分众传媒通过上市完成了重要融资，随后通过大量收购关联公司方式进行报表整合，制造出高速成长业绩(收购时有50%以上增长的业绩约定)，不断推高股价进行再融资，随后进行再收购，同时支付前期收购4到8倍PE的对价。

该人士说，正是因为以上商业模式和收购路径，当次贷风波美股低迷、垃圾短信以及汶川地震等外部因素发生变化时，分众的融资链遇到了前所未有的挑战。加之近期分众内部管理问题频发、部分高管期权无法顺利兑现而离职等现象，分众传媒股价有可能长期低迷。

记者就上述说法向业内人士多方求证。分众传媒一位内部人士说，包括楼宇华南区负责人、框架华北区负责人已于近期离职。

记者调查显示，过去几年间分众的确进行了大量收购，公开披露的就有聚众、框架、凯威点高、好耶广告、玺城等，这些被收购公司既包括直接竞争对手，也包括尚未形成竞争的合作伙伴。根据财报披露的数据粗略估算，截至2007年底，分众花费在收购方面的资本总额高达6亿美元。[!--empirenews.page--]

这还不包括分众尚未披露的收购信息。根据美国相关法律规定，收购金额占公司净资产绝对值5%以下的信息不用披露。流传在广告业内的通常说法是，包括无线领域10多家短信群发公司、7-8家互联网广告公司以及游戏内置广告公司等在内，分众大概收购了100家以上的公司。这些被收购的小公司大都隐藏在公众视线之外，形成了一个庞大的“分众系”。

上述被收购公司老总说，这些公司的收购款支付期通常在2-3年，今年开始到明年上半年都将是分众传媒的支付高峰期。

一个值得注意的细节是，7月3日分众传媒新闻发言人嵇海荣接受记者采访时透露，整个2008年分众传媒都将不再进行收购。

对于分众大规模的收购，华尔街投资者颇有微词。华尔街一家基金公司投资经理称，目前投资者对于分众普遍持失望态度。在“垃圾短信”事件曝光后，卖空分众股票的基金突然多起来。相信分众选择这个时候召开“分析师日”，也是想透过分析师向外界传递正面消息提振投资者对股票的信心。

“分众就像一个黑盒子。”一位参加完分众“分析师日”的华尔街分析师接受记者采访时说，“现在他终于低下了高傲的头，但是我还是没有得到真正想要的东西。”

不过，投资界也有不同意见。分众“分析师日”结束第二天，摩根士丹利7月1日发布投资者报告，认为分众传媒举办的此次会议向投资者发出了最佳买入期信号，该公司股价被低估。该报告称，按现金流折现法(DCF)估价，分众传媒公平股价应为54.70美元，这意味着现有股价可翻一番。“我们与巴菲特一样，最欣赏的盈利模式是‘收费桥’模式。我们认为，分众传媒事实上是中国写字楼与超市广告之间的一座‘收费桥’，因为它占据了这一市场90%以上的份额，并且拥有电梯广告费20%-30%的定价权。”