联建光电发布业绩预告 利润亏损约28亿元

1月30日，联建光电发布业绩预告，预计2018年净利为亏损28.02亿元至28.07亿元，上年同期盈利1．04亿元。

对于业绩亏损的原因，联建光电表示，2018年是公司自成立以来最艰难的一年，受立案调查事件影响及银要紧缩，公司经营举步维艰。但全体员工奋力拼搏，顶住压力，经受各种考验，报告期内营业收入较去年同期稳中有升，实现营业收入约为41亿元，偿还了银行贷款本息8个多亿元，优化了公司债务结构。公司归属于上市公司股东的净利润出现公司成立以来第一次亏损，归属于上市公司股东的净利润亏损约28亿元，主要是由于公司预计计提商誉减值准备约为27亿元及其他资产减值3亿多元。

业绩造假拖垮商誉

就在巨额亏损业绩预告公布同日，联建光电收到深交所问询函，要求公司对计提商誉减值准备的依据、大额计提坏账金额的合理性等相关信息进行说明，并直指为何不在2017年年报中做充分商誉减值处理，2018年计提大额商誉减值准备是否涉嫌业绩调节，要求在2019年2月14日前报送有关说明材料。

但是截至2月13日夜间，联建光电并没有公示对问询函的正式回应，其背后还有哪些需要重点关注的问题？

公开资料显示，联建光电最早是一家中高端LED全彩显示应用产品的系统方案提供商，近年来进行系列投资并购，开始拓展营销服务产业，正是收购的十几家营销类公司让公司业绩遭遇滑铁卢。

根据公司减值测试，预计将对并购子公司所涉及的商誉计提商誉减值准备约27亿元，其中四川分时广告约为4．4亿元，深圳精准分众传媒约为1．5亿元，西安绿一传媒约为1．9亿元，上海成光广告约为1．2亿元；深圳易事达约为1．2亿元，上海友拓公关约为1．7亿元；山西华瀚文化约为2．4亿元，上海励唐营销约为2．8亿元，深圳力玛网络约为4．5亿元，北京远洋林格约为1．5亿元，北京爱普新媒约为3．9亿元。

一口气对旗下几乎全部的并购公司做出商誉减值处理，联建光电给出的说明称，并购公司的轻资产属性形成了较大金额的商誉，按并购时预计到2019年能创造4亿多元利润，但由于经济整体形势严峻，客户广告需求及支付能力减弱，导致部分并购子公司经营业绩完成情况与收购时承诺业绩有一定差距；受立案调查及银根紧缩等因素影响，公司经营资金紧张，限制了子公司业务的扩展；目前受贸易摩擦影响，公司海外业务表现不如预期等原因，报告期内根据各并购子公司2018年度业绩情况以及公司对并购子公司未来经营情况的分析预测，预判2019年约有2亿多元的利润，因此作出大额的商誉减值准备。

事实上，据查阅联建光电公告发现，其巨额商誉减值早已埋下伏笔。

早在2017年12月，联建光电因四川分时广告在2014年至2016年虚增营收6178．70万元，虚增利润6047．25万元，涉嫌信息披露违法违规，被证监会立案调查，深圳证监局责令改正，给予警告，并处以罚款60万元。

受业绩造假立案调查等因素影响，联建光电的银行授信贷款申请受到严重影响，资金链紧张，从2017年底开始，公司不得不从子公司抽调资金偿还银行借款，影响了部分子公司的正常经营。

“立案调查影响公司信贷，造成公司运营资金困难，是业绩下滑的一个影响因素。但是其他的子公司是否也存在业绩造假嫌疑，迫使公司不得不提前进行预亏处理也值得深究。”一位资深律师向《华夏时报》记者分析称，前几年上市公司并购重组潮已成估值造假，超高溢价收购，利益输送的重灾区，此前的并购重组大部分均签署了业绩对赌协议，部分上市公司为实现业绩不得不在并购公司的业绩上做文章，其中就涉及业绩造假的问题，待对赌业绩确实无法兑现时，商誉资产减值就成了业绩调节的手段。

联建光电其他十余次并购，是否也存在类同于四川分时广告的业绩问题，仅从公布的财务数据来看，不能充分证实，但是其多次的并购凸显关联关系，是否涉及高溢价收购、利益输送值得关注。

根据天眼查资料发现，此次联建光电计提商誉减值的十余家营销子公司，部分并购公司均与实际控制人刘虎军、熊瑾玉难脱干系。

董事长刘虎军曾在山西华瀚文化、上海励唐营销、上海友拓公关、北京远洋林格任职，熊瑾玉在深圳易事达担任董事，5家公司此次造成的商誉减值损失共计高达9．6亿元，那么并购时是否涉嫌高溢价的利益输送问题，是否也存在业绩造假的问题，同样值得市场进一步关注。

一宗调查引发的连锁反应

资料显示，联建光电主营LED显示屏业务，并于2013年开始向上下游拓展，收购多家户外广告公司及营销公关公司。

2015年、2016年之后，多家户外广告公司经营受宏观经济下行冲击。公司经营资金紧张，限制了子公司业务的扩展，加之受贸易摩擦影响，公司海外业务表现不如预期，导致部分并购子公司经营业绩完成情况与收购时承诺业绩有一定差距。公告显示，收购的子公司预计到2019年能创造的利润从4亿多元下降到2亿多元，需计提商誉减值约27亿元。

除宏观经济原因，子公司分时传媒因虚增利润被立案调查，长达一年的舆论发酵也让公司其它子公司的经营雪上加霜。

“每月发风险提示的次日，股价都会大跌。”联建光电董秘王峰回忆称，长达一年之久的定期风险提示公告，令公司股价严重受挫，自立案调查至案件终结，联建光电股价跌幅达63．49％。此外，退市风险预警更严重影响公司融资，联建光电原已获批的20亿元发债被迫中止，再叠加银根紧缩、银行抽贷断贷，上市公司资金吃紧。为维持公司正常运营，上市公司不得不从多家子公司处抽调资金，共计8亿元，致使多家子公司经营受限。

据了解，分时传媒于2017年12月7日因财务异常被立案调查，案件于2018年12月份审理终结，分时传媒原股东因虚增利润被采取证券市场禁入措施，上市公司也受累被处罚60万元。王峰告诉记者，目前，该案件调查已终结，公司退市风险也随之消除。

他表示，调查显示该事件系子公司原主要股东所为，上市公司并不知情，应属于受害者。根据律师建议，就该事项对上市公司及投资者造成的损失，公司不排除通过申请行政复议和行政诉讼，希望减免对上市公司的责任，降低上市公司损失。

子公司分时传媒违法虚增利润 三人遭市场禁入

近日，深圳证监局公布的市场禁入决定书（〔2018〕1号）显示，联建光电（300269．SZ）子公司分时传媒于2014年至2016年通过虚构广告业务收入、跨期确认广告业务收入等方式，共虚增营业收入6178．70万元，虚增利润6047．25万元。

分时传媒上诉违法行为导致联建光电2014年年度报告、2015年半年度报告、2015年年度报告、2016年半年度报告、2016年年度报告和2017年半年度报告存在虚假记载，违反了《证券法》第六十三条的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为。

同时，公告显示，何吉伦为原分时传媒实际控制人、业绩承诺补偿义务人，涉案期间，何吉伦实际承担分时传媒管理职责，并安排对有关涉案广告业务进行回款，应对涉案违法行为承担主要责任，系对违法行为直接负责的主管人员；朱贤洲、周昌文分别担任分时传媒董事长、董事和CEO，承担相应的日常经营管理职责，分别作为成都业务团队和北京业务团队负责人，全面负责各自团队的经营管理，并实际组织、参与涉案广告业务，应对分时传媒虚增营业收入和利润，并直接导致联建光电信息披露违法的行为承担主要责任，系对违法行为直接负责的主管人员。

深圳证监局依据《证券法》第二百三十三条、《证券市场禁入规定》第三条、第五条及第六条之规定，对何吉伦采取5年证券市场禁入措施，对周昌文、朱贤洲分别采取3年证券市场禁入措施。