安森美半导体向三洋电机收购三洋半导体作为策略交易

安森美半导体公司（ON Semiconductor Corporation）及三洋电机株式会社(SANYO Electric Co., Ltd)宣布签署正式购买协议，涉及安森美半导体以现金及股票交易方式收购三洋电机的附属公司三洋半导体株式会社（SANYO Semiconductor Co., Ltd.），以及与三洋电机半导体业务有关的其它资产，购买价约为3.66亿美元（330亿日圆），可根据交易条款作出调整。根据最新完结的季度计算，三洋半导体的年度化收入约为12亿美元，而合并后的公司的年度化收入将约为35亿美元。预计收购将在2010年年底前完成。

交易摘要：
• 高度相辅相成的产品、客户及地域
• 预计三洋半导体客户可获先进的前工序混合信号及模拟制造设施，以及超高产量的后工序制造设施
• 预计安森美半导体可获日本及亚洲等市场领袖客户
• 预计透过优化制造、工艺技术及有效的资本投资可大幅提升效益
• 预计交易将可增加安森美半导体在交易完成后约十二个月的按非公认会计准则计算的每股盈利

安森美半导体总裁兼首席执行官傑克信（Keith Jackson）表示：“收购三洋半导体是安森美半导体的另一重大举措，力求巩固我们作为全球首要的高性能、高能效硅方案供应商的地位，提升生产规模及扩大可服务的市场。通过合并两家公司高度相辅相成的业务，我们将更胜一筹，在全球更能掌握增长业务的商机。我们相信，安森美半导体与三洋半导体的结合将会极大提升我们在汽车和消费终端市场的实力，及大幅提升我们在亚太区的区域实力。从策略层面来看，此次收购预计将进一步加强我们涉足全球半导体市场重要的日本市场，因三洋半导体在日本已经营长达50多年，并且一直居于领先的电子制造商之列。”

此次收购将可扩大及增强安森美半导体的产品组合，增加新的产能，包括应用于消费者、汽车及工业等终端市场的微控制器、定制专用集成电路(ASIC)、集成电源模块及汽车控制器件。

傑克信表示：“在完成七项收购后，安森美半导体的往期业绩证明能成功整合所收购的业务，并且提高了制造和营运效率。安森美半导体在日本制造及销售产品已有十多年，此次收购是我们全力进军日本市场的举措，令我们振奋。这收购结合了三洋半导体和安森美半导体的优秀工程、制造、销售、服务及供应链队伍后，两家公司的客户亦可受惠。我们重视三洋半导体对客户的熟悉和了解，期待与他们建立长期而深厚的关系。我们将继续推行三洋电机启动的公司结构变革。我们欢迎三洋电机成为股东并希望建立长期的合作关系。”

三洋半导体总裁Teruo Tabata表示：“由于两家公司均擅长于模拟技术，因此在技术方面不会改变策略。反而，在安森美半导体收购后，我们将可获得新的商机，在我们新综合的市场推出两家公司的现有产品。我们亦预计，由于双方为彼此提供相辅相成的产品和服务，将有助扩大客户群及进一步拓展业务。此外，我们也期望利用安森美半导体在增值供应链的高效成本控制措施，提升产品竞争力，进一步发展业务。”

交易详情
根据协议的条款（已获安森美半导体和三洋电机两家公司董事会的批准），三洋电机预计将收取约1.29亿美元（116亿日圆）的现金和价值约2.38亿美元（214亿日圆）的安森美半导体普通股（预计将相当于安森美半导体全面摊薄后的已发行股份约7%至8%），这些条款可在交易完成时作出调整。安森美半导体有权在交易完成时以现金取代股份作为代价。

交易须符合多项交割条件及取得监管机构的批准。双方预计交易将可在2010年年底前完成。安森美半导体预计将会产生交易成本及录得与交易有关的支出，但现时尚未确定该等支出的金额。

安森美半导体执行副总裁兼首席财政官高云（Donald Colvin）表示：“除策略利益外，我们相信这收购也可提供显著的财政机会。虽然现时半导体的估值受压，但我们认为，我们乃按适合的价格收购该半导体业务，对安森美半导体短期的摊薄影响微不足道，现在并不预见额外的债务融资需求。现时三洋半导体的营运接近收支平衡。按现时三洋半导体的营运收入进度，我们的目标是在交易完成后约十八个月，三洋半导体的按季税前收入逾3千万美元。此外，我们预期，交易完成后约十二个月，收购将有助增加安森美半导体按非公认会计准则计算的每股盈利。”

安森美半导体计划继续并扩大三洋电机展开的结构变革。三洋电机已同意支持其原业务变革计划，以恢复三洋半导体的盈利能力。三洋电机也同意支持安森美半导体今后进一步改善三洋半导体的生产及营运的工作。

就安森美半导体截至2010年7月2日止第二财政季度而言，公司预期，收入和收益将符合公司于2010年5月5日发布的2010年首个财政季度的业绩新闻稿中所提供的指引。公司2010年第二季业绩详情将于2010年8月4日的定期电话会议发布。

GCA Savvian Advisors, LLC担任安森美半导体的独家财务顾问，Morrison & Foerster LLP担任其法律顾问。Nikko Cordial Securities Inc.担任三洋电机的独家财务顾问，Nagashima Ohno & Tsunematsu 担任其法律顾问。