TCL通讯拟收购JRDC 管理层持股珠胎暗结

如果不出意外，TCL通讯(2618.HK)将在其5月30日召开的股东大会上通过一项决议，这项决议将使TCL通讯以定向增发的方式从5家公司手中收购JRDC公司61.46%的股权，收购完成后，5家公司将总共持有TCL通讯16.98%的股权。

不过有熟悉此次收购内情的人士表示，这次收购并不简单，TCL通讯管理层很有可能借这次收购达到持股的目的，而TCL通讯方面对此没有表示明确的否定。

管理层持股？

根据TCL通讯在5月8日发布的公告，该公司在收购JRDC之前，已经持有JRDC38.54%的股权，收购完成将意味着TCL通讯全资拥有JRDC。TCL通讯总裁办一人士在接受记者采访时表示，这次收购尽管还没有通过股东大会讨论，但是在董事会的运作下，“基本已经定下来了，该签的协议也都签了。”

TCL通讯在收购公告中表示，JRDC是其“承包商之一，为本公司提供产品设计及开发业务”，收购后可以为该公司 “节省大幅专利费用付款”。不过上述知情人士认为，JRDC本身就是TCL通讯原有的研发部门，“既然认识到这家公司的好处，即使是与战略投资者合资成立，在成立之初就可以出资绝对控股，何须今日多此一举，拿出相当于2.68亿港元的股权来进行收购？”

这位曾参与TCL通讯上市和海外并购的知情人士表示，成立及收购JRDC的目的都只有一个，就是让现管理层持股。2004年9月20日，TCL移动在香港通过介绍方式上市，其管理层所持公司期权得以上市流通变现。根据上市资料，万明坚及其他四位高管持有的齐福投资占10%股权，“其中万明坚就占有5%，剩下股份由其他高管均分，而目前TCL通讯的新班子并没有享受到同样的待遇。”

TCL集团一人士透露，即使是刘飞出任首席执行官，其上任后也只有160万股TCL通讯和40万股TCL多媒体(1070.HK)的认购权，这位人士还表示，在新班子成立后，TCL通讯马上把研发资产独立出来，成立捷开通讯有限公司，希望能够将其运作上市。

捷开通讯的成立时间在TCL通讯前身TCL移动原董事总经理万明坚辞职、现任首席执行官刘飞上任之后。根据TCL通讯提供的资料，刘飞在2001年4月加盟TCL移动，后在2002年离职，创办手机设计公司精诚通科技有限公司，在万明坚和袁信成辞职后，刘飞于2005年6月接掌TCL通讯。

TCL通讯总裁办负责人承认了“JRDC此前就是TCL通讯研发部门”的说法，并表示JRDC与业内传得沸沸扬扬的捷开通讯有限公司之间可以画等号，后者根据该公司网页资料显示，2005年9月成立于香港，首次注册资金5亿港元。在业界传闻中，捷开通讯是由TCL管理层及TCL通讯一大股东亲属共同成立的公司，本报记者在深圳市工商局查询时发现，捷开通讯的法定代表人为TCL通讯的海归高管袁怡，另两个董事为王国聪和吴国伦。上述知情人士称王国聪就是TCL通讯一王姓大股东之子，不过至截稿时止，本报未能证实此事，而根据TCL通讯的上市资料，这位大股东在TCL通讯刚上市时就持有14.2%的股权。

将研发资产独立出来运作上市的计划最终未能实现，因为新公司经营难以达到海外上市的要求。根据8日TCL通讯发布的公告，2006年JRDC的亏损额为4574万港元。

收购路径

不过有分析师认为，即使TCL通讯管理层通过收购持股，对TCL通讯来说也不一定是件坏事，只有得到股权激励，管理层才更有责任和动力为上市公司服务。

从TCL通讯已发布的公告中，我们可以粗略看出TCL通讯从成立到收购JRDC的路径。第一步是合资组建。根据TCL通讯资料，2005年12月，TCL通讯与一家注册于英属处女群岛的公司PowerCentury(下简称P.C)共同收购了一家公司成立JRDC，TCL通讯投入150万美元，拥有9.45%的股权，剩下的股权由后者投入1650万美元持有。根据上述知情人士透露，TCL通讯和P.C所收购的公司就是捷开通讯，而当时捷开通讯的研发资产主要就是精诚通科技的资产，精诚通的管理层后来也陆续成为TCL通讯研发、销售等部门的管理者。TCL通讯资料显示，在成立JRDC三个月内，TCL通讯又相继将TCL手机的研发资产和阿尔卡特手机业务的研发资产注入到了JRDC。

第二步开始收购，JRDC的股权也随之出现眼花缭乱的变动。2006年3月31日，TCL通讯又发布公告，宣称从P.C手中收购了38.58%的捷开通讯股权，这次出资达到1230万美元，比出资时的费用多出一倍以上。本报此前曾质疑，如果TCT相当看好捷开通讯这个项目，为什么当初只持有10%不到的股权，而要在短短的三个月之后高额收购呢？最重要的是，捷开通讯的资产实际上就是TCL通讯的研发资产，这家公司尽管可以对外销售手机设计方案，但据本报了解，提供给TCL和阿尔卡特以外国内手机厂家的机型只有一款。

TCL通讯方面对于高额收购的一个解释是，在JRDC成立后，这家公司的资产净值已由订立合资协议时的零港元大幅增至2006年3月15日的约2.02亿港元，其中最主要的一个因素在于一个第三方投资者在2006年2月出资1240万美元收购了JRDC18.75%的股权，“表明JRDC的未来盈利潜力和吸引其他投资者作进一步投资的能力有所增强。”不过上述知情人士对于P.C和神秘第三方投资者这些南太平洋岛国注册公司的出资真实性表示怀疑。

按TCL通讯的公告表述，在第一次收购后，TCL通讯在JRDC这家由自己原研发部门组成的公司的股权达到46.25%，前后出资1380万美元，P.C的股权从90.55%减少至56.28%。而与之相矛盾的是，在2006年2月捷开通讯深圳有限公司成立仪式上，TCL集团公关负责人曾向媒体表示，TCL通讯全资控股这家公司。

随后TCL通讯在4月30日又发布公告，称要收购JRDC剩余的股权，不过这时的持股者已经由P.C和那家神秘的第三方投资者改为P.C、TCTshareholdings、RightChance和BountyReward四家公司，P.C的持股已经降为21.04%，而在收购结束后TCL通讯股票的持有者名单中，又没有P.C公司，取而代之的是两家新神秘公司OceanVictory和HighHero。

根据TCL通讯的公告，JRDC截至3月31日的资产净值为2.95亿港元，去年全年亏损额达到4574万港元，不过TCL通讯方面表示收购JRDC“能为集团长远利益带来正面贡献”，而在30日的股东大会上，投资者对这项收购的评价如何，这项收购会为刚走到盈利轨道上的TCL通讯带来什么样的影响，本报将继续予以关注。 [!--empirenews.page--]