区块链去中心化交易并不能使交易合规化

对于加密货币行业来说，这是动荡的日子。12月初，比特币价格跌至3300美元，为2017年8月以来的最低点。2018年下半年，通过ICO筹集的资金减少，在此之前美国资金流入新ICO的情况就已经很少。监管的幽灵笼罩着整个空间，随着中国和韩国对这个空间的严厉态度，美国越来越成为呼声最高的特遣队之一。监管机构已经动员起来，公众可以听到风声了。

事实上，美国的行动已经开始了。两家没有登记令牌出售的ICO，Airfox和Paragon，最近与SEC达成了和解，并因向投资者出售未注册证券而支付了巨额罚款。同样，在11月8日，EtherDelta因为交易的大部分令牌都是证券，而成为第一个被指控经营未注册的交易所，这件事情上了媒体头条。9月，纽约总检察长发布了一份关于这些虚拟市场的报告。EtherDelta不会是最后一家面临交易方式法律后果的加密交易公司。企业家和投资者现在都对强制执行的结果持谨慎态度，尽管他们一年前可能还没有这么做。因此，市场放缓。

不可避免的矛盾

现实是，区块链和政府监管机构之间不可避免地会发生摩擦。首先是去中心化。转让资产的能力，点对点，没有中间人，没有控制。“如果我认为价格公平，为什么我就不能把自己的东西卖给任何我想要的人呢？”毕竟，这是经济在历史上的运作方式，在许多地方，集市和露天市场仍与易货系统和现金交易一起被广泛使用。第二个原因是保护。当我们谈论小额资金的流动时，包括监管机构在内，没有人在乎。买，卖，做你想做的事。没有人会问任何问题。这是多年来的秘密状态。它太小了，不可能有任何后果。

然而，随着所涉及的金额增加到数百万，数亿，甚至数十亿美元，这一转变也随之而来。在某种程度上，每个人都关心。如果是你的钱，你想知道它是否受到保护，无论是在一个安全的投资或安全的储存。如果是别人的钱，而且规模足够大，在某个地方，政府或监管机构会开始提出问题。截至11月28日，加密公司的市值为1410亿美元，24小时交易量为200亿美元。从对话中剔除比特币，你将得到650亿美元的市值和130亿美元的交易量，约占整个市场的一半。这是一大笔钱，却很少有监视和限制。一旦你更仔细地观察这些钱，一个令人不安的问题就会出现，而这个问题就出现在ICO。

事实证明，一个没有多少商业经验的企业家通过ICO筹集数千万美元的能力可能不是很好。ICO的故障率是有据可查的，尤其是比传统创业公司的失败率更糟糕。资金正在大规模地消失或者被浪费，而用于实际业务发展的资金太少。这一失败率的一定比例可以归因于欺诈和黑客欺骗人们购买他们的令牌，但在等式的另一个方面：诚实，进取的企业家。这些人可以说是天真的企业家，他们通过ICO筹集资金，但筹集的资金却比他们所知道的要多。例如，一位有梦想的软件工程师，一份白皮书，没有一个可行的商业计划，向ICO筹集了2500万美元。他们拿那么多钱干什么？他们只是跳过种子基金和A系列，直接去了B系列，但他们有没有一个有效的产品或用户基础？我们不知道答案，这些企业家陷入了这样的境地：他们可能会以低于谨慎的速度消耗现金，让自己陷入失败。

传统基金的缺陷是另一种观点，当然，我认为需要改进。然而，在筹资回合中我有一些话要说。公司没有一次筹集这么多资金是有原因的，特别是当公司规模很小的时候。大多数创业公司都失败了，这不是什么秘密。那么，为什么要给一个未经证实的概念提供2500万美元呢？事实上，精明的投资者不会。监管机构之所以关心加密，是因为散户投资者正在参与和投机这些市场。在这里，投机是关键，因为消费者的行为表明，这些加密令牌、币、货币，不管你怎么分类都是证券，而不是公用事业或其他任何东西。

立法授权证券交易委员会保护散户投资者，使市场公平，投资者得到保护。自大萧条以来（大萧条是由参与投机投资的散户投资者造成的），这项任务就已经到位。在加密市场上，没有任何保护措施，几乎没有像KYC和AML这样的热门条款，而且几乎没有披露投资本身的信息。难怪监管机构要来打击这个团体。

前进之路

一旦执法完成，市场围绕受监管机构成熟，情况就会大不相同。当然也会有疏漏，在这种情况下，那些进行ICO的人（如果他们有能力的话）会把钱退还给投资者。也许他们会在证券法范围内再次提供ICO，也许不会。对于那些不作为的人来说，可能会有诉讼、罚款和可能的监禁时间。然而，在监管范围内，令牌也有一条前进的道路。仅仅因为区块链支持去中心化网络，并不意味着所有的事情都应该是去中心化的。区块链也在集中式网络中创造了好处。权力下放并不能解决所有问题，我认为这也不是解决证券问题的办法。

令牌化证券有许多好处，其中包括降低成本、更容易转移和更快的结算时间。此外，通过《促进新兴企业法案》，安全令牌可以与ICO一样的方式出售给公众。他们只需要向投资者披露更多的信息，这样成本就会大大提高。这并不令人惊讶，但这些成本是可控的。然而，在二级市场，情况变得更加有趣。建立公平的市场已经够困难的了。去中心化的交易所如何才能防止投资者集体买卖，从而操纵价格或清洗交易？这种个人或小团体之间相互交易能够制造一种虚假的投资浪潮，以吸引毫无戒心的投资者。

即使智能合约能够为这些问题提供解决方案（这是一个很大的假设），围绕证券交易的监管意味着，这些证券的二级市场远比去中心化的交易所能处理的复杂得多。他们需要一个标准，一些集中的知识来源，知道在市场上的一切：谁，什么，地点，时间，和为什么。对这些监管要求中的几项进行更仔细的研究，可以清楚地发现，为什么去中心化的点对点交易不是证券交易的一种选择：

规则144--这条规则规定，拥有20%或更多股权的公司高管或股东，在三个月的期限内，不能交易超过所有已发行股票的1%，也就是前四周的平均每周交易量。去中心化的交易所不可能知道这一点，除非它正在识别客户和监视交易，因此需要一定程度的集中。因此，去中心化交易并不能使交易合规化。

12g--这条规则规定，如果一家公司拥有超过2000名注册投资者或500多名非认可投资者，它必须成为一家完全公开的报告公司。这样做的成本非常高，对小公司来说是不可能的。这对ICO来说是一个问题，因为令牌出售的目的是为流动性创造大量的令牌持有者。

然而，有一个好消息：如果一家公司使用法规众筹资金或条例A来执行ICO（这就是你公开出售安全令牌的方式），那么该公司不受12G的限制。成千上万的投资者可以持有一家公司的股票，而且该公司不必上市。然而，对条例众筹和条例A都有一个警告。这两项条例都要求公司使用注册转让代理（RTA）进行二级交易，该代理人必须在证券交易委员会登记。这意味着令牌根本不能在去中心化的交易所上交易，因为每一笔交易都必须经过RTA。区块链可以反映交易结果，但RTA，而不是一份智能合约，必须执行交易。

这就是为什么我们在StartEngine上开发了ERC-1450，这是一种新的安全令牌标准，它消除了ERC-20令牌的对等传输功能。与大多数令牌不同，ERC-1450令牌不能直接进行对等交易。相反，ERC-1450在完成任何交易之前与区域贸易协定进行沟通，以遵守规则众筹和条例A。

人们首先将区块链视为从根本上改变市场的一种手段。区块链有可能提高现有市场的效率、透明度和流动性。仅仅因为某些东西可以去中心化并不意味着它就应该去中心化。如果去中心化制度背后最理想的是公平市场和平等准入的概念，那么就应该有某种监管机构来确保市场中存在公平和平等。这就是证券法的初衷。