先进半导体关连交易－向关连人士购买制造设备
时间：2012-12-04 06:37:00
[导读]关连交易
本公司于2012年11月30日与NXP Semiconductors订立设备销售协议，据此，本公司同意向NXP Semiconductors购买设备，代价为1,677,000美元（约13,047,060港元）。NXP B.V.因身为本公司之主要股东而属本公司之
关连交易
本公司于2012年11月30日与NXP Semiconductors订立设备销售协议，据此，本公司同意向NXP Semiconductors购买设备，代价为1,677,000美元（约13,047,060港元）。NXP B.V.因身为本公司之主要股东而属本公司之关连人士。NXPSemiconductors为NXP B.V.之附属公司，故属NXP B.V.之联系人及上市规则下本公司之关连人士。根据上市规则，订立设备销售协议构成本公司之关连交易。
上市规则涵义
由于有关设备销售协议下的交易所适用的所有相关比率均低于5%，根据上市规则第14A章，关连交易仅须遵守上市规则第14A章所载之申报及公告规定，而可豁免于遵守上市规则下独立股东批准之规定。
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关连交易
于2012年11月30日，本公司与NXP Semiconductors订立设备销售协议。据此，本公司同意向NXP Semiconductors购买设备。设备销售协议之主要条款及详情载列如下。
设备销售协议
日期： 2012年11月30日
订约方： 1. 本公司（作为买方）；
2. NXP Semiconductors（作为卖方）。
购买的资产： 本公司将向NXP Semiconductors购买设备。
代价、代价之基础代价为1,677,000美元（约13,047,060港元）。
和付款期：
代价由本公司为购买设备向NXP Semiconductors提出报价并由NXP Semiconductors接受报价所确定。
设备报价是本公司基于与设备类似的翻新设备的目前市场价格并给予一定折扣而确定。尽董事所知，NXP Semiconductors支付之最初购买设备之价格约为6,960,000美元（约54,148,800港元）。
代价拟完全以本公司之资本予以支付。
设备销售协议签订后之20日内，本公司应向NXPSemiconductors发出采购订单以购买设备。NXPSemiconductors应在收到上述订单后30日内向本公司开具发票。本公司应在2013年3月31日或之前向NXP Semiconductors支付代价。
设备所有权之转移： 本公司向NXP Semiconductors支付代价后，设备之所有权将转移给本公司。
订立设备销售协议之理由
董事会认为订立设备销售协议符合本公司及股东之整体利益，因为购买设备将使本公司能够：(i)以具有吸引力的价格自NXP Semiconductors购得设备；(ii)扩展提供给客户之产品范围；及(iii)增加本公司产能。
董事（包括全部三名独立非执行董事）批准了本公司订立设备销售协议。董事（包括独立非执行董事）认为设备销售协议的条款为正常商业条款，及于本公司一般及日常业务过程中订立，且属公平合理及符合本公司及股东之整体利益。
江小琦先生和Winfried Lodewijk Peeters先生均为非执行董事，目前分别担任恩智浦集团中国及香港地区高级财务总监，及工业及基础设施业务单元运营和质量副总裁。江先生和Peeters先生在设备销售协议下的交易中存有利益关系，因此彼等须就有关本公司批准订立设备销售协议的董事会决议案放弃投票。除上述披露外，概无其他董事被视为于设备销售协议下的交易中存有重大利益关系或须就有关董事会决议案放弃投票。
上市规则涵义
NXP B.V.因身为本公司之主要股东而属本公司之关连人士。NXP Semiconductors为NXP B.V.之附属公司，属NXP B.V.之联系人及上市规则下本公司关连人士。
根据上市规则，订立设备销售协议构成本公司之关连交易。
由于有关设备销售协议下的交易所适用的所有相关比率均低于5%，根据上市规则第14A章，关连交易仅须遵守上市规则第14A章所载之申报及公告规定，而可豁免于遵守上市规则独立股东批准之规定。
有关订约方的一般资料
本公司的主要业务为制造及销售5寸、6寸及8寸半导体晶圆。
NXP Semiconductors是恩智浦集团之成员公司。恩智浦集团以其领先的射频、类比、电源管理、介面、安全和数位处理方面的专长，提供高效能混合信号和标准产品解决方案。其创新的产品和解决方案可广泛应用于汽车、智慧识别、无线基础设施、照明、工业、移动、消费和计算等领域。
释义
于本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下含义：
「联系人」具上市规则所赋予该词的涵义
「董事会」本公司董事会
「本公司」上海先进半导体制造股份有限公司，一间在中国注册成立的外商投资股份有限公司，其H股在香港联合交易所有限公司上市
「关连人士」具上市规则所赋予该词的涵义
「代价」根据设备销售协议购买设备的代价，为1,677,000美元（约13,047,060港元）
「董事」本公司董事
「设备」设备销售协议内订明由NXP Semiconductors向本公司出售的半导体生产设备
「设备销售协议」本公司与NXP Semiconductors于2012年11月30日订立的有关NXP Semiconductors向本公司销售设备的买卖协议
「香港」中国香港特别行政区
「港元」港元，香港的法定货币
「上市规则」香港联合交易所有限公司证券上市规则
「NXP Semiconductors」NXP Semiconductors Netherlands B.V.， 为NXPB.V.之附属公司
「NXP B.V.」NXP B.V.，依荷兰法律成立的有限责任公司，及本公司之主要股东
「恩智浦集团」NXP B.V.及其所有附属公司及联营公司（按香港法例第32章公司条例之释义）
「相关比率」上市规则第14.07条所载之五个比率
「人民币」人民币元，中国（不包括香港、澳门特别行政区及台湾）之法定贷币
「中国」中华人民共和国
「股份」本公司之普通股，每股面值为人民币1元，包括H股和非H股
「股东」不时名列本公司股东名册之股份持有人
「主要股东」具上市规则所赋予该词的涵义
「美元」美元，美国的法定货币
本公司于2012年11月30日与NXP Semiconductors订立设备销售协议，据此，本公司同意向NXP Semiconductors购买设备，代价为1,677,000美元（约13,047,060港元）。NXP B.V.因身为本公司之主要股东而属本公司之关连人士。NXPSemiconductors为NXP B.V.之附属公司，故属NXP B.V.之联系人及上市规则下本公司之关连人士。根据上市规则，订立设备销售协议构成本公司之关连交易。
上市规则涵义
由于有关设备销售协议下的交易所适用的所有相关比率均低于5%，根据上市规则第14A章，关连交易仅须遵守上市规则第14A章所载之申报及公告规定，而可豁免于遵守上市规则下独立股东批准之规定。
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关连交易
于2012年11月30日，本公司与NXP Semiconductors订立设备销售协议。据此，本公司同意向NXP Semiconductors购买设备。设备销售协议之主要条款及详情载列如下。
设备销售协议
日期： 2012年11月30日
订约方： 1. 本公司（作为买方）；
2. NXP Semiconductors（作为卖方）。
购买的资产： 本公司将向NXP Semiconductors购买设备。
代价、代价之基础代价为1,677,000美元（约13,047,060港元）。
和付款期：
代价由本公司为购买设备向NXP Semiconductors提出报价并由NXP Semiconductors接受报价所确定。
设备报价是本公司基于与设备类似的翻新设备的目前市场价格并给予一定折扣而确定。尽董事所知，NXP Semiconductors支付之最初购买设备之价格约为6,960,000美元（约54,148,800港元）。
代价拟完全以本公司之资本予以支付。
设备销售协议签订后之20日内，本公司应向NXPSemiconductors发出采购订单以购买设备。NXPSemiconductors应在收到上述订单后30日内向本公司开具发票。本公司应在2013年3月31日或之前向NXP Semiconductors支付代价。
设备所有权之转移： 本公司向NXP Semiconductors支付代价后，设备之所有权将转移给本公司。
订立设备销售协议之理由
董事会认为订立设备销售协议符合本公司及股东之整体利益，因为购买设备将使本公司能够：(i)以具有吸引力的价格自NXP Semiconductors购得设备；(ii)扩展提供给客户之产品范围；及(iii)增加本公司产能。
董事（包括全部三名独立非执行董事）批准了本公司订立设备销售协议。董事（包括独立非执行董事）认为设备销售协议的条款为正常商业条款，及于本公司一般及日常业务过程中订立，且属公平合理及符合本公司及股东之整体利益。
江小琦先生和Winfried Lodewijk Peeters先生均为非执行董事，目前分别担任恩智浦集团中国及香港地区高级财务总监，及工业及基础设施业务单元运营和质量副总裁。江先生和Peeters先生在设备销售协议下的交易中存有利益关系，因此彼等须就有关本公司批准订立设备销售协议的董事会决议案放弃投票。除上述披露外，概无其他董事被视为于设备销售协议下的交易中存有重大利益关系或须就有关董事会决议案放弃投票。
上市规则涵义
NXP B.V.因身为本公司之主要股东而属本公司之关连人士。NXP Semiconductors为NXP B.V.之附属公司，属NXP B.V.之联系人及上市规则下本公司关连人士。
根据上市规则，订立设备销售协议构成本公司之关连交易。
由于有关设备销售协议下的交易所适用的所有相关比率均低于5%，根据上市规则第14A章，关连交易仅须遵守上市规则第14A章所载之申报及公告规定，而可豁免于遵守上市规则独立股东批准之规定。
有关订约方的一般资料
本公司的主要业务为制造及销售5寸、6寸及8寸半导体晶圆。
NXP Semiconductors是恩智浦集团之成员公司。恩智浦集团以其领先的射频、类比、电源管理、介面、安全和数位处理方面的专长，提供高效能混合信号和标准产品解决方案。其创新的产品和解决方案可广泛应用于汽车、智慧识别、无线基础设施、照明、工业、移动、消费和计算等领域。
释义
于本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下含义：
「联系人」具上市规则所赋予该词的涵义
「董事会」本公司董事会
「本公司」上海先进半导体制造股份有限公司，一间在中国注册成立的外商投资股份有限公司，其H股在香港联合交易所有限公司上市
「关连人士」具上市规则所赋予该词的涵义
「代价」根据设备销售协议购买设备的代价，为1,677,000美元（约13,047,060港元）
「董事」本公司董事
「设备」设备销售协议内订明由NXP Semiconductors向本公司出售的半导体生产设备
「设备销售协议」本公司与NXP Semiconductors于2012年11月30日订立的有关NXP Semiconductors向本公司销售设备的买卖协议
「香港」中国香港特别行政区
「港元」港元，香港的法定货币
「上市规则」香港联合交易所有限公司证券上市规则
「NXP Semiconductors」NXP Semiconductors Netherlands B.V.， 为NXPB.V.之附属公司
「NXP B.V.」NXP B.V.，依荷兰法律成立的有限责任公司，及本公司之主要股东
「恩智浦集团」NXP B.V.及其所有附属公司及联营公司（按香港法例第32章公司条例之释义）
「相关比率」上市规则第14.07条所载之五个比率
「人民币」人民币元，中国（不包括香港、澳门特别行政区及台湾）之法定贷币
「中国」中华人民共和国
「股份」本公司之普通股，每股面值为人民币1元，包括H股和非H股
「股东」不时名列本公司股东名册之股份持有人
「主要股东」具上市规则所赋予该词的涵义
「美元」美元，美国的法定货币
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