到日本去收购要注意什么?

郝凤苓
2011年6月28日，苏宁电器发公告称，计划再次增资日本LAOX公司，使得其在LAOX绝对控股，股份比例达到51%。2009年，苏宁以5730万元购得LAOX27.36%的股权。
苏宁只是中国上市公司到日本并购的案例之一。2009年底，宁波韵升(600366)收购日兴电机79.13%的股权；2010年1月，天宝股份(002220)100%收购日本以食品、药品和保健食品等为主营业务的HOKUDAI；2010年5月，山东如意(002193)收购日本成衣巨头声望(RENOWN)。
日本企业信用调查机构“帝国数据库”在去年7月发布了《中国企业对日本企业出资实态调查》，其中显示：至2010年6月，共有611家日企接受中国企业投资，这一数据是5年前同期的2.6倍。而据统计，2009年之后的收购数量高于过去7年收购数量的总和。
为何这两年中国企业到日本收购的步伐明显加快？
一方面可能要归因于日本持续不景气的经济。以此次被欧陆之星收购的Sakha Diamond Corp。为例，日本钻石市场的萎缩导致其遭遇有钻石资源却卖不出去的尴尬，股价也持续低迷。
到日本去收购要注意什么？
在大成律师事务所高级合伙人姚松青律师看来，中国企业大量到日本并购，有两点很关键：其一，中国一直在发展，现在GDP已经超过日本，成为世界第二经济大国；其二，姚松青曾在日本留学、工作多年，擅长公司并购，也为中国企业到日本收购提供过法律服务。他发现，在过去，日本企业更愿意被欧美企业收购，如果被中国企业收购，他们心理上似乎有一种难以接受的感觉，毕竟中国还只是一个发展中国家。“但现在这种情况在慢慢改变”，姚松青说，这也是近几年中国企业到日本收购的数量增多的一个原因。
但这并不代表中国企业到日本去收购比以前更容易成功，实际上，一直以来都不容易做成功。
姚松青服务的两个案子就曾因日本企业工会的反对而没有做成。他分析，从法律上讲，只要日本企业的股东同意被收购就可以了，但是日本企业，通常老员工比较多，很多人从大学毕业一直服务于一家公司，很有归属感，所以，董事会很注重他们的意见。对于工会而言，“有一些问题是可以放到台面上来的，比如，他们会担心中国股东进来后，可能把他们的技术拿走，把公司掏空后就不管了”，姚松青称，还有些是心理上的因素，他们会认为，中国毕竟不如日本发达，而越是底层的人越有这个想法。
金茂律师事务所黄治国律师参与过当年上海电气收购日本秋山印刷机械公司，这也是中国国企收购日本企业的第一例。
黄治国称，“我们原以为，付过股权转让款，把对方公司买下来就可以了，结果最后发现，真正困难的在于，如何维持这个公司后续的运营”。在他看来，表面上看起来收购一家日本企业很便宜，可能100万美金就买下一家公司，但最后会发现，买下来之后，要承担很多诸如不允许裁员，不允许降低工资等很多成本，而且还要和工会协商后续的运营。
在从业过程中，黄治国发现一个很有趣的现象是：和日本人谈合作，通常比较简单，而和欧美人谈合作，会具体到每一个细节；欧美人喜欢事先把条款细节确定好，以后就按照这个机制去执行，而中国人和日本人都喜欢发现问题以后，再制定一个机制来解决问题。
“我们在文化理念上和日本有点相似，大家都认为一开始感情交流好了，以后就能充分合作”，黄治国认为，实际上，在操作中，东方文化并不适合商业往来，不像欧美那样有契约精神。
所以，在中国企业到日本收购时，他建议还是按欧美的行事方式比较保险。