上海QFLP试点疾进 首批3家试点各有谋划

陈植 上海报道
上海QFLP已进入实质操作阶段。
此时距1月中旬上海发布《关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作的实施办法》(以下称“QFLP”)已然四个月。
凯雷复星基金、黑石集团与德同资本已成为首批“QFLP结汇试点”企业。知情人士透露，凯雷复星与黑石集团各获1亿美元结汇额度，德同资本则发起一只股权投资基金，具体结汇金额视基金募资额度而定。
大幕开启，试点QFLP的外资PE能多大程度享有国民待遇，结汇投资与税负成本能带来多大的便利性，仍是未解之谜。
国盛里昂缺席
国民待遇与税负成本，成为外资基金管理人决定是否参与QFLP结汇试点的重要因素之一。
“首笔项目投资已进入结汇审批阶段。去年底获得1亿美元的结汇额度。”一位凯雷复星基金人士透露，“但具体项目投资时间，还要看结汇审批流程。”
一位参与上海QFLP政策解读会的人士透露，目前得到QFLP结汇额度的外资股权投资基金，只有在项目投资时才能结汇。具体流程是由上述基金管理人向托管银行发出结汇指令，托管银行办理结汇并将投资资金划到被投资企业账户。上海目前QFLP的托管银行为浦发银行。
“但作为境外投资者，参与试点机构的投资项目是否符合《外商投资产业指导目录》限制规定，如何通过商务部的逐笔审批，却是未知数。”一外资会计所负责人表示。
“托管银行和相关部门目前会一起办理项目审批，但资金结汇审批中，无需外管局对每个项目所需结汇额度进行逐笔核准，时间已加快很多。”上述凯雷复星人士表示。
凯雷复星基金原本募资额度为1亿美元，如今已取得相同的结汇额度，意味着外资出资比例可以达到100%，突破原先市场传闻的50%上限的规定。
“目前，QFLP试点企业没有强制性的内外资比例限制。”上述与会人士透露。
但首批试点企业里，却意外没有国盛里昂100亿元人民币基金的身影。去年底，他们同样拿到了试点资格。
此前，为备战QFLP，国盛集团与里昂证券联合发起一只人民币基金，以积累基金管理经验与项目储备。
“主要原因是国盛里昂基金最初考虑是将基金管理人出资部分通过QFLP结汇，而基金有限出资人(LP)则倾向以国内企业为主，确保基金享有国民待遇。”一位知情人士透露，“按照现行QFLP政策，参与试点的外资股权投资基金均被视为境外投资者，唯一的例外是所有出资人均来自国内，仅有基金管理人(GP)以结汇资金出资，且在5%以下。”
在投资范围与项目审批流程方面，参与试点机构能否最大限度享有国民待遇，是外资基金管理人决定是否参与QFLP结汇试点的重要因素之一。
记者了解到，黑石集团暂时没有使用1亿美元结汇额度的打算。“一方面是黑石集团中华发展投资基金50亿募资额度已经完成，短期没有扩大募集额的打算，另一方面考虑基金的国民待遇，出资人全部来自国内企业。”黑石集团人士解释说。
“无论是结汇投资、税收、基金的项目投资范围如何符合《外商投资产业指导目录》规定等，境外投资者都必须重新了解。”德同资本合伙人邵俊向记者表示。
除了“国民待遇”，境外出资人参与结汇投资的税负成本，同样是重要考量因素。
前述与会人士透露，目前境外出资人结汇退出的税负，主要是LP应承担的20%个人所有税与5%-10%预提税负，综合税负约25%-30%，相比境外投资者在避税天堂的低税负仍是偏高的。且QFLP规定试点外资股权投资基金的投资收益与本金在项目退出后，将返回到托管银行的人民币收益专用账户，不能再进行境内投资。
尽管面临严格的资金使用流程监管与偏高税负，QFLP的大门却悄然敞开。
记者了解到，外管局与上海相关部门没有框定上海QFLP的30亿美元外汇结汇额度，“目前的政策仍是成熟一批，批
准一批。目前新的QFLP试点外资股权投资基金已在审批中。”前述与会人士透露，“除了大型并购基金，目前QFLP的选择标准将扩散到科技型、创业型的中小企业股权投资基金。”
外资PE的顾虑
国内不同城市对外资人民币基金的身份界定仍存在“模糊地带”。
尽管市场传闻北京、天津、重庆都在酝酿QFLP政策，闻风而动的外资股权投资基金早已率先布局。
4月初，以色列英飞尼迪基金决定在重庆市两江新区发起一只预期规模等值为20亿美元的外资私募股权投资基金，其中募资额度包括10亿美元和60亿元人民币。该基金人士向记者透露，按照基金目前募资规划，在人民币基金募资结构里，30亿元来自重庆市政府引导资金与国内企业，另外30亿元则考虑借助类似QFLP模式从境外出资人募集。
“由于重庆市没有出台相关QFLP实施细则，从境外募资的30亿元人民币资金如何打造基金结构，还要视当地政策而定。”他指出。
不过，外资股权投资基金借道类似QFLP模式潜入中国市场，已有先例。具体做法是，先在当地城市登记注册一家公司制基金与外商投资企业，先以后者身份结汇一定资金，再投向前者。
“上述公司制基金的项目投资仍被视为境外投资者，只有基金税收，可以通过与地方政府协商，取得合伙制基金税收待遇。”一家有过类似操作经验的外资PE基金合伙人向记者透露，“但在具体操作过程，外资投资者最担心的是资本进出的合规性与基金操作规范，以及相关法律问题。”
在最近举行的上海QFLP政策解读会上，相关部门负责人再次强调上海QFLP条款规定的“获准试点的外商投资股权投资管理企业可使用外汇资金对其发起设立的股权投资企业出资，金额不超过所募集资金总额度的5%，该部分出资不影响所投资股权投资企业的原有属性”已被认可，即只要其他95%的LP是国内出资人，即使GP出资5%以美元结汇进来，也不会影响上述基金的内资身份。
这一规定被“认可”，来之不易。
此前，普凯投资(Prax Capital)决定将两只房地产投资与股权投资人民币基金落户天津，正是由于上海不同部门对外资人民币基金的身份界定仍存在“模糊地带”。
“在国外注册的PE管理公司，在中国成立一家基金管理公司，再由这个公司作为GP，与LP组成发起设立一家子基金管理公司，这家公司被认定是本地公司还是外国公司，在国内不同地区仍有不同的解读。”一家外资股权投资机构负责人向记者透露，“天津方面认为只要GP美元结汇出资在1%以内，应属于内资人民币基金，因此这只基金的项目投资将基本不受《外商投资产业指导目录》限制。”[!--empirenews.page--]
“但我们最后基于政策考量，还是以人民币形式出资。”普凯投资合伙人姚继平表示。
不过，上述条款可能不会在北京市即将出台的QFLP条款中出现。
“毕竟外管局《关于完善外商投资企业外汇资本金支付结汇管理有关业务操作问题的通知》(“142号文”)与上述条款有一定冲突性，前者对外资投资企业资本金结汇参与股权投资有所限制，需要地方部门与外管局的协商沟通。”知情人士表示。
尽管如此，北京市推动QFLP政策仍是按部就班。记者了解到，本周北京市金融办将公布外资PE备案名单，市场传闻部分备案外资股权投资基金有机会成为“北京版”QFLP的首批试点企业。