FT社评：控制权变更条款已过时 报酬应由业绩决定[表]

向高管支付报酬的第一准则是，报酬多少应由业绩决定。然而，在诺基亚前首席执行官斯蒂芬 埃洛普(Stephen Elop)即将离开这家电信企业之际，诺基亚的股价已远低于三年前他上任时的水平，但埃洛普却将拿到1880万欧元的奖励。

这笔报酬在芬兰国内已引发一场政治风暴。即便是在诺基亚经营最困难的时期，它也一直令芬兰人引以为傲。阴谋论甚嚣尘上：一种说法是，诺基亚手机业务以54亿欧元的价格被卖给埃洛普的前任东家微软(Microsoft)，是埃洛普一手策划的结果。作为这笔收购交易的一部分，埃洛普将回归为微软，并被当作微软首席执行官史蒂夫 鲍尔默(Steve Ballmer)的可能接班人。微软如此迫切地想让埃洛普回来，于是自掏腰包支付了埃洛普离职补偿金的三分之二。

没有证据能支持这些阴谋论，所有方面也均否认这种说法。但人们有理由质疑埃洛普是否应当获得这笔钱。诺基亚辩称，根据劳动合同，埃洛普有权获得这笔意外之财，因为诺基亚与微软达成交易后产生的一项管理权变更条款(change-of-control clause)触发了相关合同规定。然而，埃洛普的劳动合同在收购谈判期间进行了变更。变更劳动合同背后的理由引发了进一步质疑，尤其是针对在什么情况下，一笔价值1460万欧元期权奖励可以提前发放。此外，若不是交易宣布之后诺基亚股价上涨，这笔期权原本一文不值。被收购之前的诺基亚在埃洛普执掌期间市值损失惨重。

劳动合同变更能带来的好处或许可以忽略不计。不过，变更进一步削弱了控制权变更条款的正当性。有人辩称，劳动合同变更对吸引备受尊敬的高管冒风险而言是必要的，因为这种变更能够在一定程度上让他们免受投机性收购的损害。

但是，一名选择跟着竞购者走的高管有什么理由得到这样的保护——即便买家支付了补偿金的一部分？如果微软想要给埃洛普一笔入职奖金，大可直截了当地给他。

控制权变更条款是一种过时的提法。高管的劳动合同通常有非常完善的补偿金规定，他们根本不需要这种条款的保护。在任何情况下，高管获得报酬的原因都应该是经营得当，而不是成功卖掉企业。

股东应该坚持要求报酬委员会否决这些条款。等到支票开出，再抱怨就来不及了。