负债30亿仍跨界造芯，深交所向皇庭国际下发关注函

投资4600万，能作出什么样的功率半导体？更何况是一个地产企业？

近日，主营商业不动产综合运营服务的皇庭国际发布公告称，拟以4600万元间接参股半导体公司德兴市意发功率半导体有限公司（下称“意发功率半导体”）。

资料显示，意发功率半导体主要从事功率半导体器件及智能功率控制器件的设计、制造及销售，具备从芯片设计、晶圆制造到模组设计一体化的能力，产品广泛应用于工控通信、工业感应加热、光伏发电、风力发电、充电桩和新能源车等领域。

值得注意的是，意发功率半导体系江西省第一家芯片制造公司，是江西省政府2018年度招商引资的实施主体。公司战略发展规划是稳定现有白色家电类功率半导体产业，积极开拓已被客户认可的光伏发电市场，并利用现有的充放电功率半导体的技术积累，积极拓展充电桩控制芯片、电动车控制芯片业务。

图片（意发功率半导体主要业务及产品）

根据皇庭国际发布的公告显示，公司下属全资子公司皇庭基金与转让方（意发产投基金的部分合伙人德兴产融基金管理有限公司、杨仲夏）签署转让协议，转让方拟将其持有的全部份额（实缴出资额人民币4600万元，占意发产投基金实缴总金额的20％）全部转让给皇庭基金。

据悉，意发产投基金持有意发功率的股权比例为66.6667％，交易完成后，皇庭基金将成为意发产投基金的执行事务合伙人及管理人，并持有对意发产投基金的实缴出资份额人民币4600万元（占意发产投基金实缴总金额的20％）。本次收购完成后，公司将通过意发产投基金间接持有意发功率的股权。

据皇庭国际介绍，收购意发功率半导体是为了推动公司战略转型，以及探索新业务。未来公司将以意发功率半导体为基础，通过扩大再生产、产业链上下游的延伸等多种途径，提高上市公司盈利能力。

一家地产公司要收购一家半导体公司，这跨界的步子迈得也太大了点。果不其然，该笔交易也引来了深交所重点关注。8月5日，深交所向皇庭国际下发关注函，并要求其对几点问题进行说明。具体来看可以概括为以下几点：

1、被收购对象2020年度、2021年1－4月净利润分别为－1319万元、－2355万元，皇庭国际斥资收购一家连续亏损的企业，会对其本身造成哪些影响？

2、说明收购达成的可能性及依据，是否达到信息披露标准？此外，一家地产公司收购一家半导体企业，是否存在蹭热点炒作股价等情形？

3、所谓的战略转型、探索新领域具体情况是什么？收购一家半导体公司，与皇庭国际现有业务的协同作用以及是否具备开展相关业务所必要的能力和资源，达成的可能性及依据，并充分揭示相关风险。

4、是否取得相应行业主管部门审批或备案程序，以及实施本次交易需履行的行业主管部门审批或备案程序及目前进展？

5、皇庭国际2021年一季报显示，公司货币资金期末余额仅3743万元，已逾期未偿还债务金额为32.57亿元，部分银行账户被冻结，支付及偿债能力较差。深交所要求其说明是否具备足够支付能力以及后续收购计划是否具备推进的条件，若无法按期支付款项需承担的赔偿责任以及是否存在误导投资者的情形、是否存在炒作股价的情形。此外，对于本次交易所涉及资金的来源情况也应当作出明确说明。

6、说明截至目前控股股东及其一致行动人所持股份被质押的具体明细情况，说明是否存在继续被动平仓的风险，公司是否存在炒作股价进而避免控股股东所持股份被平仓的情形。

7、本次交易披露前公司股票连续两个交易日涨停，深交所要求其提供与交易相关的内幕信息知情人名单和交易进程备忘录，并自查相关公告披露前是否存在向特定对象泄露有关内幕信息、违反公平信息披露的情形，详细说明相关知情人在敏感期买卖公司股票的情况。

身负30亿债务，进军半导体现实吗？

上文中提到，皇庭国际已逾期未偿还债务金额为32.57亿元，那么它到底具不具备收购意发功率半导体的实力，从其财报数据可探知一二。

据公司公布的财务报告显示，2020年公司营业收入为6.86亿元，同比下降31.24％，收入下降的主要原因是公司转让了同心再贷，金融服务业务较去年减少2.57亿元；归属于上市公司股东的合并净利润－2.92亿元，同比下降684.99％，主要原因一是公司业务受疫情影响较大，公司投资性房地产公允价值变动、信用减值损失、资产减值损失累计影响净利润－2.79亿元；二是公司融资成本提高，财务成本较去年同期增加了0.59亿元；截至2020年12月31日，资产总额117.57亿元，同比下降6.15％；归属于母公司所有者权益47.55亿元，同比下降12.70％。

2021年上半年，国内疫情受控，但皇庭国际业绩依然难见起色。据最新公布的2021年半年度业绩预告显示，预计经营业绩亏损，其中归属于上市公司股东的净利润为亏损2000万元—3000万元，比上年同期下降170.59％—205.89％。据皇庭国际表示，2021年上半年公司归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降较多主要原因为：虽然随着新冠疫情逐步得到控制，公司商业不动产出租率提升，2021年1－6月份公司主营业务收入有所增加，但受融资环境的影响，公司融资成本上升。

图片（源自公司公告）

值得注意的是，2020年，意发功率半导体尚处于亏损状态。报告期内，标的公司实现营收3572万元，净利润亏损1200.60万元。2021年前4个月，意发功率半导体亏损幅度进一步加剧，净利润亏损2329.17万元。

到底是什么原因，让一家身背30亿巨额债务的地产企业，还要转头去收购一家不赚钱的半导体企业呢？众所周知，半导体历来是一个研发周期长，投资力度大，收效成果缓慢的产业。对于债务解决的方式，皇庭国际公开表示正与其他金融机构沟通贷款承接，与中信信托的贷款纠纷也仍在沟通中。显然，短期内想要依靠收购意发功率半导体来解决自己面临的资产困境并不现实。

在皇庭国际回答投资者提问时提到，收购意发功率半导体是公司围绕“商管＋科技”发展战略布局半导体行业的第一步，是公司综合考量行业发展及自身情况等多种因素后做出的慎重选择。在OFweek电子工程网看来，从互联网三巨头BAT到华米OV，乃至于家电龙头TCL、格力都曾“跨界造芯”，但至少这些公司原先就拥有一定的科技实力和研发水平，从地产跨到半导体产业，从实业转向科技业，且不说资金是否充足，半导体企业的技术、人才、管理、运营各种情况跟搞地产可大不相同，皇庭国际又能否赢得投资者的信任呢？

其次，据皇庭国际表示，功率半导体是电子装置电能转换与电路控制的核心，是重要且不可替代的基础性电子产品，广泛应用于国民经济建设的各个领域。受益于新能源汽车、光伏／风电、5G基站、特高压、城际铁路、智能家电等行业的快速发展，功率半导体行业将迎来新的景气周期。

总之就是看好功率半导体这个方向，但国内布局功率半导体的厂商不在少数，相关上市公司包括士兰微、华微电子、露笑科技、扬杰科技等在内都是其中的佼佼者，长期以来的积累和沉淀才拥有了如今的布局，此时入局的皇庭国际，还能否凭借转型分食到多少蛋糕呢？

最后一点笔者想说的是，皇庭国际提到“意发功率半导体公司是一家集设计、生产集销售于一体的IDM模式的半导体公司，公司在技术、产品、客户等方面具有较强的竞争优势，且公司晶圆生产线已经投产，目前正处于产能爬坡的阶段，预计明年将进入满产状态”。国内目前大家比较熟悉的IDM模式的半导体厂商也就华润微、士兰微两家，IDM模式或许是未来一段时间最适合中国IC业的发展模式，但也不是人人都可IDM。20世纪80年代半导体业基本以IDM模式为主，IDM厂商在IC设计、制造、封测等环节都由自己协同包办，产品覆盖的范围广泛，占有极高的市场占有率。同样这样的运作模式下也带来一定的劣势，比如企业规模庞大，管理成本较高，运营费用较高，资本回报率偏低等，这些又是否是皇庭国际所能承受的压力呢？

小结

去年到现在的缺芯行情迟迟未见缓解，芯片产业各环节都在涨价，在全国各地举力推动芯片事业发展的同时，也越来越多公司宣布跨界到芯片领域。就在上个月，国内相继曝出了OPPO、立讯精密、中国移动宣布进军芯片领域的消息。企业跨界造芯是件好事，但也需要丈量自身的实力，“没有三两三，哪敢上梁山”，梁山好汉虽然威风，却不是人人都可以当的，若是为了一时热度出那风头，或许只有闹笑话的份。