森源电气溢价两倍购关联资产三份公告数据打架

12月10日，停牌20日之久的森源电气发布了关于收购暨关联交易公告称，公司拟收购控股股东森源集团持有的郑州森源新能源科技有限公司(以下简称，郑州新能源)91.6%股权。评估报告显示，郑州新能源的净资产评估增值率为221.19%，但这家公司目前刚刚成立2年零1个月，且直到今年才开始盈利。

此外，郑州新能源与森源电气之间的日常关联交易存在疑问，郑州新能源的审计报告、关联交易公告与森源电气披露的2013年半年报三份材料披露的数据相互矛盾。

标的公司刚过完2岁生日

森源电气公告显示，公司拟用2.19亿元收购控股股东森源集团持有的郑州新能源91.6%的股权，郑州新能源高级管理人员等自然人收购其余8.4%的股权。相关资料显示，郑州新能源主要业务为分布式发电系统的研发、生产和销售，主要产品包括风光互补发电系统、光伏发电系统及LED照明产品等。

评估报告显示，截至2013年10月31日，郑州新能源资产总额为18,308.47万元，负债总额为10,868.46万元，净资产为7,440.01万元。净资产评估值为23,896.74万元，与经审计后的账面净资产7,440.01万元相比较，评估增值16,456.73万元，增值率为221.19%。

对于净资产评估溢价问题，森源电气解释为，郑州新能源经过近年来的发展，业务规模快速增长、经营效益稳步上升，未来存在较好的发展前景，公司已经形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法，其中涵盖了诸如研发能力、客户资源、人才团队、合同权益等未在账面充分体现的无形资产价值。

此外，郑州新能源的高管以同等价格收购其剩余的8.4%的股权和森源集团对郑州新能源2013年—2015年的业绩承诺则分别被解读为：“高管的出价为公司本次收购评估的公允性提供了有力的背书”、“彰显大股东对新能源业务的未来发展充满信心”。

然而，值得注意的是，郑州新能源公司成立于2011年11月8日，截至目前其成立时间也仅有2年零1个月余，截至评估基准日2013年10月31日，成立时间尚不足两年。公告中提到的“公司已经形成了自己特有的经营理念、经营策略”等无形资产价值是否能够支撑起其超过两倍的溢价还需要打上一个问号。

三份材料关联交易数据打架

资料显示，郑州新能源在2011年度和2012年度都处于亏损状态，直到2013年1-10月份才盈利2538.99万元。大股东两年前以5000万元设立的公司，现在以23,896.74万元的价格出售，投资回报率高达377.93%。

此外，此次公告的郑州新能源的详细财务数据也暴露出一个问题，那就是与森源电气披露的两公司之间的关联交易数据并不一致。郑州新能源2013年1-10月份审计报告、森源电气2013年半年报和森源电气对郑州新能源的91.6%的股权收购公告，三份材料中对郑州新能源和森源电气之间的关联交易披露数据均不一致，而且存在明显的相互打架之处。

12月10日披露的森源电气对郑州新能源91.6%股权的收购公告显示，本年年初至本公告披露日，森源电气对郑州新能源的采购金额为154.23万元，销售金额1003.13万元；森源电气2013年半年报显示，2013年上半年对郑州新能源的采购金额为175万元，对其销售金额为475万元。郑州新能源2013年1-10月份审计报告显示，1-10月份向森源电气采购金额为955.8万元，向其销售金额为173.6万元。

按照正常的财务逻辑，交易双方随着时间的推移，交易金额应该是逐渐扩大的。也就是说森源电气与郑州新能源的关联交易金额应该是从森源电气2013年半年报到郑州新能源2013年1-10月份审计报告，再到12月10日对郑州新能源收购公告，交易金额逐渐扩大。森源电气对郑州新能源的关联销售也确实是从475万元到955.8万元再到1003.13万元，逐渐扩大，符合逻辑。然而，森源电气对郑州新能源的关联采购却是从175万元到173.6万元再到154.23万元，随着时间的推移，交易金额的数据却在逐渐变小，不符合逻辑。

对此，森源电气工作人员表示，公司收购郑州新能源是考虑到其技术成熟，又有国家产业政策的扶持，将来市场空间广阔。至于关联交易问题，是森源电气和郑州新能源入账时间不一致造成的，森源电气本身数据的不一致是因为收购公告中的数据没有加上增值税造成的。

12月10日，森源电气股价收于20.19元/股，涨幅4.67%。