证监会发文规范境外上市

昨日中国证监会发布了《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通
知》(以下简称《通知》)。有业内人士称,该《通知》将对TCL集团(资讯 行情 论坛)分拆TCL移动
赴香港上市产生重大影响。那么TCL集团分拆上市能否成行呢?



《通知》规定,上市公司所属企业申请境外上市应当符合:上市公司最近一个会
计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%,按权
益享有的所属企业净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30%。



光大证券一位投行人士称,TCL集团目前持有TCL移动36%的股权。TCL移动2003
年底净资产为21亿元,净利润为8.1亿元,而TCL集团2003年年报显示,集团净资产为22.63亿元、净
利润5.71亿元。按照上述数据,TCL移动对于TCL集团净利润的贡献为51%,TCL移动占TCL集团净资
产的比例为33.4%。由此不难看出,TCL移动在上述两个方面不符合《通知》要求。



而另一位投行资深人士在接受记者采访时表示,《通知》中的要求,是按照该企
业最近一个会计年度来计算的,但TCL集团恰好在2004年1月整体上市。如果按照整体上市后的数据
则可以符合《通知》要求。



该人士分析称,按照整体上市后的数据,TCL集团目前的净资产为53.5亿元,2003
年的净利润为13.5亿元。如此,TCL移动对于TCL集团净利润的贡献则为21.6%,TCL移动占TCL集团
净资产的比例则为14.1%。



该人士表示,如果严格按照《通知》中的规定,TCL集团分拆上市显然还不符合标
准,但TCL集团年初整体上市后,可以视为一家新公司,在比照《通知》要求时,应当将该项因素考虑
进去。



招商证券一位投行人士表示,《通知》中还规定,上市公司最近三个会计年度内
发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市。值得注意的是,
在今年年初TCL集团上市募集的25亿元资金中,其投向并没有涉足TCL移动的业务。之所以如此,正
是TCL集团已经考虑到TCL移动将赴海外上市融资。



据了解,TCL集团在今年1月份整体上市。随后,TCL集团在4月7日即公告称,拟对
TCL移动的股权进行整合及重组,并在香港上市。而其重组计划包括:TCL集团将所持有的TCL移动
36%的股权转让给TCL通讯(BVI)公司,捷迅投资公司等3家公司分别将所持TCL移动9%、4.2%、10%
的股权转让给Alpha公司,原由TCL控股(BVI)所持有的TCL移动40.8%的股权转让给TCL移动通信公
司。随后TCL通讯(BVI)有限公司、Alpha公司以及TCL移动通信公司的股东将上述三家公司以及其
他资产投入TCL通讯科技控股有限公司(拟在香港上市的公司)。目前,TCL集团分拆上市一事已经公
司股东大会批准,但仍需获得中国证监会和联交所的认可。





摘自《上海证券报》