纳斯达克出台新条例：发布不实信息会遭摘牌处罚

上周五，纳斯达克通过一系列公司管理方面的新条例，这
是安然事件等一系列金融丑闻曝光后美国证券市场迈向改革的第一步。引人注意的是，新条例首次
申明——发布不实信息会遭摘牌处罚。


上周五，纳斯达克通过一系列公司管理方面的新条例，这
是自安然丑闻曝光以来美国交易所首次收紧上市公司监管标准。


新条例的主要内容包括：公司给予高层管理人员或董事会
成员的认股权计划必须获得股东的批准；严格限制独立董事的资格；上市公司的关联交易必须得到
发行审计委员会的同意；审计机构对公司出具“持续关注”意见时，公司必须就受关注事项做出详
细的信息披露。此外，纳斯达克还首次申明，如果上市公司向市场发布不实信息可能会受到摘牌的
处罚。纳斯达克还计划放宽信息披露政策，给予公司更大的自由度发布重要新闻。


新规则的出台，是安然事件等一系列金融丑闻曝露后美国
证券市场改革的第一步。因为自安然事件爆发后，投资者开始以更苛刻的眼光来审视上市公司的内
部管理。为了规范市场，保护投资者利益，美国证券交易委员会(SEC)要求各证券交易所就上市公
司管理问题展开审查，而纳斯达克的新规则正是因应SEC的要求而制定的。纳斯达克的首席执行官
维克·西蒙斯表示，新规则只是“加强公司管理过程中的一个部分，远远没有结束”。而纽约证交
所已表示会在下月就加强公司治理提出新的建议。


美国公司的认股权计划一直是证券市场上多有争议的问
题。管理层获得的巨额认股权往往会稀释股票的价值，从而损害公司和投资者的利益。此外，认股
权过去不被计入公司成本，从而影响公司业绩的真实性。自2000年中科网泡沫破裂后，关于认股
权问题的讨论益发尖锐，一些机构投资者甚至因为这一问题得不到解决而撤资，令交易所左右为
难。此次的新规定给予股东更大的权利来审批上市公司高层所获得的认股权，有助于改善公司认股
权泛滥的状况。


在独立董事资格方面，过去纳斯达克的规定是，公司的独
立董事获得的年薪不得超过6万美元，而新条例显然吸取了安然事件的教训，将这一规定修订为独
立董事不得收取任何薪酬，包括政治捐赠以及其他相关收入。此外，如果公司的独立董事中包括慈
善机构的负责人，公司便不得向该慈善机构捐赠超过20万美元或占公司或该慈善机构年收入5%的
款项，否则该慈善机构的负责人将被取消独立董事资格。


市场人士认为，这些加强公司管理以及增加透明度的新规
定可能会获得一些中小投资者的认同，但并不能让一些大型机构投资者满意。代表资产总额超过1
万亿美元养老基金的美国机构投资者委员会研究总监安妮·叶泽就表示，除了公司高层管理人员和
董事会成员的认股权计划以外，纳斯达克和纽约证交所应该把任何有稀释股东权益的认股权计划提
交股东审批。


另外，批评者还对纳斯达克没有在董事会组成上对公司作
出规定表示遗憾。他们认为公司应该要求公司大部分董事和主要委员会都保持“独立”。目前纳斯
达克和纽约证交所都只要求上市公司的三人审计委员会必须是“独立”的。


摘自《全景网证券时报》