并购热潮下的新机遇：从“元年”到“新质生产力”的技术跃迁

2024年，中国并购市场迎来了被业界称为“元年”的关键节点。交易数量同比增长13%，金额环比激增45%，这一波热潮不仅刷新了市场活跃度，更揭示了中国经济在新时代背景下的转型方向。作为技术驱动型经济的重要支柱，半导体、先进制造和新能源等“新质生产力”领域正成为并购市场的核心焦点。与此同时，政策松绑、跨界并购的鼓励以及私募基金的深度参与，为这一浪潮注入了强劲动力。

在由上海交通大学集成电路校友会主办，芯原微电子（上海）股份有限公司联合主办的“集成电路行业投资与并购论坛”上，浩天律师事务所合伙人姚约茜以“并购正当时”为题，深入剖析了这一趋势背后的机遇与挑战，为我们提供了一个从法律与商业视角观察并购热潮的独特窗口。

一、“并购元年”的政策风口与市场动能

2024年9月底，中国并购市场在多重政策的催化下迎来了爆发式增长。从“科八条”“国九条”到证监会“并购六条”，再到上海出台的《支持上市公司并购重组行动方案（2025-2027）》，一系列政策信号明确指向一个目标：推动上市公司向“新质生产力”转型，优化资源配置，提升市场效率。姚约茜指出，“2024年可能是中国并购的一个元年”，这一判断并非空穴来风。数据显示，2024年上市公司披露的重大并购事件达84起，涉及资产金额高达3603亿元，同比增长366%。其中，“新质生产力”相关行业的并购金额达到1339亿元，同比增长83%，半导体、软件和新能源等领域尤为突出。

政策层面的支持力度空前。“并购六条”明确鼓励上市公司加强产业整合，支持跨行业并购，甚至允许收购未盈利资产。这一变化标志着监管态度的重大转向。过去，跨界并购往往因估值分歧和监管限制而受阻，如今却被视为提升企业竞争力的重要路径。以上海为例，《上海支持上市公司并购重组行动方案（2025-2027）》不仅为本地企业提供了清晰的政策指引，还通过《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》放宽外资准入门槛，将外国自然人纳入投资范围，并将战略投资锁定期从三年缩短至12个月。这些措施无疑为A股市场注入了更多“活水”，也为私募基金的并购退出开辟了新通道。

从市场结构来看，制造业以10%的占比成为并购第一大行业，而上市公司的并购占比高达32.7%，成为最主要的“买家”。这反映了一个事实：中国企业正在通过并购加速产业升级，尤其是在技术密集型领域。姚约茜强调，“在欧美市场，并购退出是私募基金最主流的退出方式，而中国正在朝这一方向迈进。”对于一级市场的科技创业公司而言，这意味着更顺畅的退出渠道；而对于私募基金管理人来说，布局并购基金已成为当下的热门策略。

二、半导体并购：技术驱动下的新趋势

作为“新质生产力”的核心领域，半导体行业的并购热潮尤为引人注目。2024年，半导体相关交易呈现出交易结构复杂化、跨境并购增多以及政策支持力度加大的特点。姚约茜以三个典型案例为例，展示了半导体并购的趋势与创新。

案例一：普源精电收购耐数电子普源精电通过“现金+股权收购”的两步走策略，成功收购耐数电子。先以少量现金收购32%股权并通过表决权委托获得控制权，再通过发行股份完成剩余股权收购。这一交易设计不仅降低了资金压力，还通过业绩承诺和补偿条款平衡了买卖双方的利益诉求。这种分步收购模式在半导体行业中日益常见，为资金有限但战略清晰的企业提供了可复制的路径。

案例二：闻泰科技收购安世半导体闻泰科技的跨境并购堪称教科书级别。这笔交易是中国A股半导体行业最大的跨境并购，总金额高达数百亿元。闻泰科技通过组建买方财团，先收购安世半导体境内LP份额，再利用股权发行和境外银团贷款完成控制权转移。值得注意的是，该交易突破了传统的“内保外贷”模式，以标的企业境外子公司作为担保人，解决了境外融资难题。姚约茜指出，“这种复杂的交易结构利用了国内外资本市场的多种工具，堪称‘蛇吞象’的经典案例。”此外，交易中引入云南省城投和集成电路基金等战略投资者，进一步完善了融资结构，降低了风险。

案例三：思睿普收购创芯微思睿普的收购方案则体现了支付工具的创新与定价的灵活性。交易从“发股购买”调整为“发行可转债”，顺应了2023年底政策放宽的趋势，既丰富了支付方式，又平衡了交易双方的利益诉求。更重要的是，该交易采用了差异化定价策略，针对创始人团队、前几轮投资者和外部投资者的不同诉求，分别设定了不同的估值标准。最终，创始团队做出让步，以较低估值成交，同时满足后几轮投资者的回购需求，避免触发反稀释条款。这种设计有效减缓了对赌压力，确保了交易的可行性。

这些案例揭示了半导体并购的几个关键特点：一是交易结构日益复杂，涉及股权、债券、可转债等多种工具；二是跨境并购成为趋势，但需应对全球反垄断审查和外资审批的挑战；三是政策松绑为创新提供了空间，尤其是在支付方式和定价策略上。姚约茜总结道，“半导体并购的核心在于技术与人才，如何通过交易设计锁定核心技术人员和知识产权，是决定并购成败的关键。”

三、并购全流程：从准备到整合的法律视角

并购不仅是资本的博弈，更是法律与战略的综合较量。姚约茜从律师视角详细梳理了并购的六个阶段，并结合半导体行业的特殊性，提出了值得关注的要点。

准备阶段：成功的并购始于清晰的战略规划。收购方需明确并购目标的协同效应，并针对市场上的优质标的制定定向收购计划。律师在此阶段协助起草意向书，确定价格、排他性等核心条款，为后续谈判奠定基础。

尽职调查：这是并购中最耗时、最复杂的一环。半导体行业因知识产权密集和技术人员依赖性强，尽调需覆盖股权结构、专利合规性、核心人员稳定性等多个维度。

谈判与意向书：谈判的焦点往往集中在估值和对赌条款上。差异化定价和灵活的支付工具成为解决分歧的有效手段。

签订并购合同：一份标准的SPA（股份购买协议）可能长达百页，涵盖价格、交割条件、对赌指标等内容。姚约茜回忆在纽约大学学习时，“华尔街律师用一学期讲授SPA的条款设计，可见其复杂性。”

履行并购合同：交割过程可能涉及过渡期服务协议和分期付款，尤其在大型并购中，最后一笔款项可能延至数年后支付。

并购整合：并购后的整合是决定长期价值的关键。人力资源、文化融合和组织调整需同步推进，尤其在半导体行业，核心技术人员的稳定至关重要。

半导体并购的特殊关注点包括：

·股权结构与公司治理：复杂的股东安排可能影响交易推进。

·知识产权：专利归属和合规性是尽调重点。

·核心技术人员：劳动合同、禁业限制和职务发明权属需明确。

·国际制裁与出口管制：美国实体清单和《中美芯片法案》等政策可能对交易产生深远影响。

四、展望：并购热潮的未来图景

站在2025年的起点回望，2024年的并购热潮不仅是中国经济转型的缩影，更预示了技术驱动型产业的未来方向。随着“新质生产力”成为政策主线，半导体、先进制造和新能源等领域的并购将进一步提速。姚约茜预测，“并购退出将成为私募基金的主流渠道，而跨界并购和跨境并购的复杂性将推动中介机构服务水平的提升。”

然而，机遇与挑战并存。全球地缘政治的不确定性、国际制裁的加剧以及技术竞争的升温，都可能为跨境并购增添变数。同时，国内企业在并购后的整合能力仍需加强，尤其是在文化融合和技术传承方面。姚约茜强调，“一个成功的并购，70%的价值在于整合，而这需要企业具备全球视野和系统化思维。”

对于我们而言，这场并购热潮不仅是一场资本盛宴，更是中国技术崛起的风向标。从政策松绑到交易创新，从半导体到新质生产力，中国并购市场正在书写属于自己的“元年”故事。而在这背后，是无数企业、律师和投资人共同努力的结果。未来，随着更多优质标的进入并购视野，中国或许将在全球技术版图中占据更重要的位置。