兆驰股份收购浙江飞越引质疑

LED半导体照明网讯 净资产只有2259.29万元，且近年来的经营状况一直为持续亏损状态的公司被以1亿元的价格收购，兆驰股份12月4日发布了这样一则公告，成为市场讨论的焦点话题之一。

标的资产连年亏损

兆驰股份公告称，公司决定以自有资金收购浙江飞越数字科技有限公司(下称“浙江飞越”)100%的股权，收购价格为1亿元。浙江飞越实际控制人承诺未来三年间公司销售收入将不低于4.5亿元，按照今年财务数据来看，意味着销售收入需增长十倍。

资料显示，浙江飞越成立于2004年，是一家以有线电视数字前端设备、数字机顶盒、网络设备、放大器设备的制造、销售为主营业务的公司，注册资本3000万元。目前为单一自然人股东何明耀所持有。根据兆驰股份的公告，此次公司收购浙江飞越的价格高达1亿元。

兆驰股份的此次收购计划的业绩承诺与常见的上市公司收购业绩承诺并不同，所采用的标准是营业收入而并非净利润。兆驰股份称，何明耀承诺浙江飞越2014年经审计的电视机销售收入不低于3亿元，且机顶盒销售收入不低于1.5亿元；2015年两项业务销售收入不低于5.5亿元；2016年则不低于6.5亿元。

何明耀承诺2014~2016年浙江飞越销售机顶盒的毛利率不低于20%，双方同意若机顶盒销售收入超过承诺收入，则允许机顶盒的毛利率按收入超出比例的同比例下浮；若机顶盒市场价格下浮，则允许机顶盒的采购价格相应调整，由双方另行协商。若浙江飞越销售机顶盒的毛利率未达到承诺值，则公司将不予支付股权转让协议约定的股权转让价款。

事实上，从兆驰股份披露的浙江飞越的财务数据来看，似乎完成上述业绩承诺并非易事。资料显示，浙江飞越2012年全年实现营业收入3830.68万元，当年亏损82.56万元；今年前八个月实现营业收入也只有区区3206.36万元，而实现净利润则为亏损525.82万元。按此计算，如果何明耀要完成其业绩承诺，就意味着浙江飞越的销售收入将增长十倍以上。“对于一家公司而言，要想在短时间内实现销售收入十倍左右的增长并非易事，当然不排除其通过外延式并购或者其他方式，否则很难实现。”有上市公司人士对记者称。

溢价四倍收购

收购计划因为在董事会权限范围内，兆驰股份并不需要股东大会讨论即可通过。但是为何要以如此之高的溢价收购一家亏损的公司，兆驰股份解释称是为了推动公司国内市场业务转型，转变运营模式。

截至今年8月底，浙江飞越资产总额为8958.60万元，而其负债总额达到6699.32万元，净资产仅有2259.29万元。按此计算，其资产负债率达到74.78%，收购价格1亿元相对于其净资产增值近四倍。

兆驰股份解释称，因浙江飞越为轻资产公司，仅以资产作为定价依据不能体现其价值，经公司对项目可行性进行调查、分析、论证，综合考虑浙江飞越在三网融合方面的技术实力、营销经验、销售渠道、业务团队、未来业绩的增长预期等方面的优势，经双方充分协商，第一期公司支付的目标股权转让价款为6000万元，主要为浙江飞越在三网融合方面和与运营商相关的技术价值，后续的4000万元股权转让款根据业绩承诺的具体实现情况支付。

溢价收购对于兆驰股份而言是为了推动公司国内市场业务转型，转变运营模式。兆驰股份称，公司属于电子及通信设备行业中的消费类电子产品制造业，在当前“三网融合”的背景下，国内互联网企业纷纷介入电视、机顶盒等领域，传统电视厂商也在积极寻求转型，市场竞争非常激烈。为掌握更多的自主定价权，提高消费类电子产品的盈利能力，公司积极寻求国内业务转型，拓展运营商和电商渠道。