德豪润达高溢价入股空壳公司 涉嫌利益输送

一笔发生于5月14日奇怪的投资，使德豪润达再度被纳入网易财经的调查范围。

德豪润达对投资标的公司北京维美盛景广告有限公司给出了高达30亿元的估值，而维美盛景在其成立的第二年，即2012年，亏损额达到2200万元，陷入资不抵债的境地，所有者权益为-1864.46万元，已一文不值。

截至2013年3月31日，维美盛景所有者权益为-2878.11万元，仅剩一个空壳。从公告资料看，德豪润达以极高溢价收购少部分股权的这家几乎已是空壳的公司，盈利能力极弱，亏损的可能性却几乎可以确定。

对于这样一家堪称“劣质”的公司，德豪润达给出了幅度惊人的估值，竟愿斥资6.40亿元入股取得区区21.27%的股权，其中究竟隐含了何种玄机？

　　借钱给维美购买自家产品

5月14日，德豪润达发布对外投资公告，称将以分期投资的方式，斥资6.4亿元，收购北京维美盛景广告有限公司（以下简称维美盛景）21.27%的股权。首期出资额不低于投资额的20%，完成投资的最晚日期为2014年3月31日。

瑞银证券就此发布研报称，“我们认为本次交易的实质是‘货款换取优质传媒平台的股权投资’，预计此次交易有望对公司未来业绩产生积极影响。”

在仔细观察了德豪润达此次交易公告、以及深入解读此次交易标的——北京维美盛景广告有限公司2012年资产审计报告后，网易财经发现，德豪润达此笔交易，本质上是借钱给维美盛景，之后在未来两年内，维美盛景要购买德豪润达价值6.4亿元的LED显示屏。

为何说是借钱呢？因为维美盛景没有能力每年支付数亿元的购货款。

公开资料显示，维美盛景成立于2011年4月28日，是美国纳斯达克上市公司航美传媒集团（Nasdaq：AMCN）旗下公司。维美盛景与中国石化集团签订了战略合作协议，开发经营中石化旗下超过3万多座加油站的优质媒体资源。

北京君泰恒会计师事务所注册会计师李亮和姜大勇于今年2月19日出具的《北京维美盛景广告有限公司》2012年度审计报告显示，截至去年12月31日，维美盛景已资不抵债，资产总额5522.30万元，负债总额7386.77万元，净利润亏损2218.54万元。

一家资不抵债的公司，年净利润告负，如何在两年内支付高达6.4亿元的购货款？

可以预想，如果德豪润达向维美盛景出售LED显示屏，以维美盛景的经营现状，货款只能成为德豪润达高风险的应收账款；如果严格执行会计准则计提坏帐准备，很可能产生巨额亏损，同时，也无法产生经营活动中的正现金流量。

在此情况下，德豪润达究竟怎样才能向投资者交出一份靓丽的财务报告呢？

在设计了一个“绝妙”的“高招”后，困扰德豪润达的麻烦被一举解决——规定维美盛景将德豪润达的投资款，用于购买其LED显示屏产品，并写入投资协议：“维美盛景原股东保证，本公司对维美盛景增资后，全部增资额6.4亿元将购买本公司的LED显示屏产品，用于中石化旗下加油站的媒体资源开发。”

对这笔投资额更为具体的规定是，采购金额及付款时间与投资方每次应付投资款金额及付款时间相对应。采购款在投资款验资完成之后十个工作日或投资方/供货方与公司另行约定的时间内支付给投资方/供货方。

通过上述手段，德豪润达这笔6.4亿元的投资款，在两年之内，将变成德豪润达LED显示屏的对外销售货款，计入交易发生年度的当期损益，从而扮靓财务报表。

股东权益瞬间增值5亿元

深入解读德豪润达这则投资公告，除了隐隐透出的粉饰财务业绩的企图外，更隐藏了不欲为人知的目的。在细细还原德豪润达的投资设想后，网易财经发现这个暗中隐藏的意图更为隐秘，对德豪润达持股股东的利益伤害也更为巨大。

从审计报告看，维美盛景去年非但没赚到一分钱，还亏损了2218.54万元，今年第一季度持续亏损，所有者权益为-2878.11万元，实际已不值一文。奇怪的是，就是这样一家公司，却获得了德豪润达6.4亿元的溢价投资，获取的仅仅是21.27%的股权，这意味着德豪润达对该公司给出了高达30亿元的估值。

根据审计报告的结果，维美盛景2012年年末净资产为-1864.47万元。因净资产告负，故实际已无法测算溢价率。可以说，溢价率已高至无法测算的程度。

对于高溢价，德豪润达做出了如下解释，“（本次投资完成后）将在2013年、2014年的两年内增加本公司的显示屏销售额约6.40亿元，预计销售利润率将略高于LED显示屏行业的平均水平。基于此，本次增资的溢价率较高。”

以2013年6月20日下午13:28分的股价为准，中小板市值低于30亿元的上市公司为371家，中小板上市公司为701家；创业板市值低于30亿元的上市公司为232家，创业板上市公司为355家。

也就是说，中小板和创业板分别有52.92%和65.35%的上市公司的市值，低于德豪润达给出的维美盛景的估值。

维美盛景的原始股东，无论如何感谢慷慨大方的德豪润达都不为过。因为德豪润达的入股，使维美盛景原始股东于反手之间，完成一夜暴富的伟大蓝图。经网易财经粗略估计，维美盛景原始股东因为德豪润达的这笔巨额投资，归属股东所有者权益，瞬间增值约5亿元。

在造假成风的中国证券市场，当那些冒着破产坐牢风险的造假行为人，终于实现其上市公司梦的时候，赫然发现，一家刚刚创业两年、亏损得一塌糊涂、名叫维美盛景的公司，通过吸收一笔无法用常理解释的投资，轻轻易易，一举超过了他们辛苦多年冒高风险千辛万苦实现上市梦想的公司的市值，不知会作何感想？

王氏创新的利益输送模式

或许是为了安抚股东，德豪润达在投资公告中称，“作为（维美盛景的）股东，本公司亦能分享维美盛景未来的盈利。”

从当前情况看，维美盛景没有表现出扭亏为盈的迹象，德豪润达要达到“分享维美盛景未来的盈利”的美好愿望，恐怕落空的可能性很大。

网易财经注意到，截至今年一季度，维美盛景经营不但未见好转，而且还在恶化。今年一季度末，维美盛景净利润仍告亏损，为-527.07万元（未经审计）（以下如无特别说明，均为未经审计数据），仍资不抵债，所有者权益为-2878.11万元，比今年年初更扩大了1013.65万元，说明净资产正持续减少。

究竟是为了什么，会让德豪润达如此看重一家质地很差的公司，而且其还愿意支付6.4亿元真金白银，去购买这家不值一文的劣质公司五分之一的股权？

上海一家企业负责人告诉网易财经，“通常这种情况，收购方有重大造假嫌疑。据我所知，上海有很多公司这么做，找一家关系公司走账，洗白自家公司不合理的财务数据。从德豪润达的情况看，收购方通过不合理的高溢价投资标的方，很可能有利益输送情况发生。”

德豪润达投资维美盛景的这笔6.4亿元的投资额，分为两部分，其中1351万元计入注册资本，62649万元计入资本公积，之后可获得21.27%的股权。

也就是说，德豪润达投资的这笔钱在维美盛景实际享有1.36亿元的权益，剩余5.04亿元就此变成维美盛景的股东所有者权益。

“即使这1.36亿元的权益在两年内能产生实际销售额并最终转化成净利润，但5.04亿元等于白白送给维美盛景。若这其中没有利益输送问题，则只能说王冬雷（德豪润达现任董事长）脑袋突然短路了。”上述企业负责人表示。

网易财经注意到，德豪润达使出浑身解数，但目的却不是为了切实提高业绩，反而有利益输送嫌疑。

在其投资维美盛景的过程中，以网易财经目前掌握的材料看，存在诸多难以用常理解释的疑点，而对这些疑点的最终解答，将使德豪润达投资劣质公司背后的企图水落石出。