TCL集团上市将借壳子公司进行融资

TCL通讯流通股将按每股21.15元折价，为全国首例换股并
购案


长期以来备受关注的TCL集团上市一事终于有了结果。昨
日，TCL集团在惠州举行上市新闻发布会，宣布TCL集团将以吸收合并TCL通讯股份有限公司
(000542)的方案上市融资，原TCL通讯流通股股东将按每股21.15元的价格换取TCL集团发行的股
份。


“通过吸引合并通讯股份公司实现TCL集团整体上市计划，
合情合理合法合规，这个模式是最理想的了。我认为没有比这更好的方式了。”TCL集团董事长兼
总裁李东生回应记者提问时作了如上表述。


据悉，此方案已经通过证监会批准，但最终能否实行还有
待股东大会表决通过。目前，TCL集团上市融资规模及发行市盈率仍未确定，但可以肯定的是，
TCL集团此次融资将在原TCL通讯上市的深市进行。


吸纳子公司上市国内首创


TCL集团选择通过吸收合并子公司的方式上市，在国内证券
市场还是首例。业内人士普遍认为，国内股市中存在的诸多问题与大多数母公司只拆分部分资产上
市密不可分，这种方式使损害中小投资者利益的关联交易难以根绝。李东生表示，TCL选择集团整
体上市不但可以更好地保护中小投资者的利益，还可以为集团业务下一步的高速发展奠定良好的基
础。


有业内人士称，有鉴于TCL手机业务当前对集团利润贡献特
别大，单独上市融资不是没有可能。对此，李东生予以明确否认。他说，集团之所以选择吸收合并
通讯股份公司的方式上市，正是为了集中整合内部所有资源，以利于集团整体长远发展。“目前我
们没有分拆旗下任何业务部门单独上市的计划，将移 动业务分拆也不可能。”


不过李东生同时表示，“TCL移 动这一块股权结构相当复
杂，目前除了香港上市公司TCL国际占40%股份外，TCL通讯占36%，剩余的24%股权为第三方所有人
持有。因而集团将首先理顺这些关系。”


流通股股东将受益？


按照方案，TCL集团将向TCL通讯全体流通股股东换股发行
TCL集团人民币普通股，TCL通讯流通股将按每股21.15元折价，但由于TCL集团上市的市盈率及发
行价尚有待确定，目前还无法得知具体的折股比例。TCL集团上市后，TCL通讯的全部资产、负债
及权益将并入TCL集团。


“TCL通讯现有业务单一，主要利用移 动电话业务盈利，
合并到集团后可以分散经营风险。”李东生称，“同时本次合并对TCL通讯中小股东设置了相当有
利的增值回报，他们无需参与抽签即可按首次公开发行的价格获得TCL集团的新股。”


据了解，每股21.15元的换股价是TCL通讯从2001年1月2日
至2003年9月26日的历史最高价，约相当于过去30个交易日TCL通讯每日加权价的算术平均价格溢
价15%。李东生表示，对于中小股东来说，此次换股除了因溢价得利外，还可能因TCL集团发行新
股的升值而得到额外收益。


尽管TCL集团一再强调此举对原TCL通讯中小股东是利好，
但有证券分析人士认为仍需谨慎看待。中证咨询分析师徐辉认为，虽然合并换股需要TCL集团和
TCL通讯双方股东大会通过，并征得有关部门的授权及批准，目前看来都并不是太难。但在目前手
机利润趋薄的情况下，TCL通讯今年下半年的利润水平可能回落，存在着一定投资风险。


分析人士同时认为，虽然TCL集团愿意以溢价15%的高价让
利于中小股东，其实本身并不吃亏。TCL集团并不需要为这一行为支付费用，最终买单的还是A股
市场的普通投资者。另外，TCL整体上市后，可以在二级市场实现更大规模的融资，这些小小的损
失实在不值一提。


李东生透露，“TCL今后将加大产业兼并重组的力度，兼并
对象范围也将拓展到‘国内外的上市公司’，而这对提升TCL的国际大企业整体实力大有好处。”


TCL将加快兼并重组步伐


李东生表示，TCL集团的快速成长得益于公司近年的连续兼
并重组，而这也是国内企业进一步做大做强的最佳途径。集团上市后为TCL建立了一个与其业务规
模相匹配的持续融资和资本运作平台，为其后续长远发展提供有力支撑。“TCL今后将加大产业兼
并重组的力度，兼并对象范围也将拓展到‘国内外的上市公司’，而这对促进提升TCL的国际大企
业整体实力大有好处。”李东生透露。


1996年之后，TCL集团的资本运作速度和频率明显加快。
1996年，TCL兼并香港陆氏公司彩电项目，开创了国企兼并港资企业之先河；1997年又与河南美乐
彩电实现强强联合；1999年，以资产无偿划拨方式，受让内蒙古彩虹电视机厂；2000年12月又兼
并中山索华空调厂；2001年2月兼并无锡永固电机厂，成立TCL无锡数码有限公司。资本运作使TCL
的产品规模和整体实力得到了进一步发展和壮大，增强了TCL在市场上的竞争优势。


此外，TCL集团此次吸收合并子公司上市基本可以确定将在
深市进行。业内人士普遍认为，此举在一定程度为深市重发新股进行了预热。



摘自《南方日报》