SOX适度“温柔” 中国运营商暂难享受

近期，萨班斯法案(SOX)可谓大事不断，先是美国证券交易委员会(SEC)在2006年12月13日推出了自2002年以来第一份关于SOX 404的指南：《SOX 404遵循指南草案》，其特点是为小型公司提供了“缩减版”的遵循要求。随后，SEC正式宣称，对SOX法案404节(下称SOX 404)中关于管理层评估内部控制的要求，小型上市公司可再延期5个月实施；而审计师的相关鉴证要求则可更向后推迟。

　　这些变化无疑不传递出这样一个积极信息：SOX法案正在避免过于“苛刻”所带来的影响，小心翼翼地向着更可操作的角度倾斜。

　　动因与变化

　　众所周知，SOX法案在强化内部审计重要性的同时，增加了公司在美国上市的成本。因此,存在着“达到美国上市要求或标准的企业”选择在其他地方上市的情况，例如：工行和中行的IPO就选择在内地和香港两地执行。间接得益于此，2006年内地和香港证券交易所的IPO筹资总额首次超过了美国纽约，成为2006年全球第二大企业融资来源地。

　　国资委全面风险管理专家组成员孟秀转指出，纽约金融业全球中心地位日益受到威胁，导致SOX法案成为众矢之的，这就是法案修订的直接原因。

　　在重压之下，SEC公司财务部主管John White表示，SOX 404条款的实施应该更有效并符合成本收益原则。其调整主要基于两方面：一是审计侧重的标准发生变化，二是更多依赖公司内部的审计程序。根据修改计划，审计人员不仅可以利用自己以前年度的工作成果，而且可以利用客户内部会计师和高管的工作成果。对于诸如必须走访多少公司高管等需要耗费大量资源的高成本工作，也会有新的规定。审计人员将不必对客户总资产中的“较大部分”做控制测试。而之前，对于这些工作，公司高管们一直是给予强烈的批评，认为这大大地增加了审计费用。

　　同时，SOX修改计划要求审计人员关注那些有“合理的可能性”表明会造成公司财务漏洞的问题，之前的表述则是“极小的可能性”。有分析人士认为，这点修改其实是要求审计人员评价风险而设置内部控制，不是为了应付检查而设置“坚不可摧”的内部控制。

　　修改计划还要求审计人员要仔细调查当事企业高管的品行和内部控制会计人员的能力，并明确要求审计人员考察这些人员的独立性。德勤的某注册会计师指出，这一条修改加强了对独立性的考察，s使审计风险的判断更加具有客观标准，这要求审计人员评估内部控制管理的有效性，而非评估内部控制是如何运作的，该修改也将显著降低审计的成本和时间。

　　依然扣人心弦

　　对于国内电信运营商来说，修改后的法案规定能够将降低整体执行成本，但在时间上仍要按照老规定执行。

　　孟秀转介绍说，修改后的法案规定，新上市的中小企业执行时间将推迟到2008年，但对大公司来说仍是要在2007年4月30日前执行。因此，国内运营商都要在2007年4月30日出具其内部审计是否符合SOX的报告，接受最后的考验。另一方面，运营商遵循SOX会牵扯到其财务、内控、IT、业务等众多部门，因此，对我国的电信运营商而言，萨班斯这根弦仍绷的很紧。

　　事实的确如此。中国电信综合部一负责人向记者表示，未曾收到关于任何要降低内部审计程序或者标准的消息。同时，他明确表示，“因为没有任何正式的法规出台，我们没有任何的变化。”

　　但某地方网通财务部门的员工则向记者透露，所处部门按照程序应当在上月中和德勤的注册会计师讨论相关的存档文件等问题，但却没有进行，这可能与SOX 404变松有关，是标准放松的一个前奏。

　　负责网通外部审计的普华永道某注册会计师也向记者表示，法案404条款的相应修改，可能导致外审对美国上市公司的内部控制制度的要求稍微宽松，在审计的时候，会加强对最据风险性部分的考察和关注，如关键管理人员的独立性和道德水平等，但该项修改应当不会增加市场和投资者的风险。

　　有条不紊

　　而据记者了解的情况，法案的修改确实没有影响电信运营商在SOX方面的战略部署，其内部控制机制的形成正在有条不紊地进行。

　　主要协助网通进行内控设计的德勤某位负责人指出，德勤向网通提供服务，帮助其建立符合SOX要求的内部控制制度，工作进度已经达到了80%以上，相信会在2007年4月前外审出具的内审报告中达到正面的评价：其内控制度设计是合理的，执行是有效的。

　　同时他表示，修改将不会对运营商产生任何负面的影响，相应地，执行成本可能有所降低；因为，后续年审工作会比初审简单，后期投入成本应该会降低，但这一结果将至少在2008年才能有所体现。

　　而德勤的会计事务所也没有放松对网通内部控制建立或执行的工作，记者所认识的一位注册会计师已经在赶赴黑龙江网通的路上。他告诉记者，虽然时间要求没有放松，各大电信运营商在今年4月30日出具内审报告，但目前，网通的内控制度设计和建立工作已接近收尾，因此他的工作更加繁重，他要与网通很多部门的关键人员沟通，要形成执行文档，以形成审计证据供普华永道的审计和查处。

　　链接：SOX实施历程

　　2002年7月

　　美国萨班斯法案生效。

　　2004年

　　8月，中国国务院国有资产监督管理委员会第8号令发布。

　　11月，香港联交所要求公司董事至少每年审核一次内部控制的有效性，并向股东汇报。

　　2005年

　　10月，国务院批转证监会《关于提高上市公司质量意见的通知》。

　　2006年

　　5月，中国证监会令第32号《首次公开发行股票并上市管理办法》发布。

　　中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件》等法规发布。

　　12月，美国会计行业监督机构，提出了监管趋于宽松的新法案征求意见稿，并准备在2007年执行新法案。

　　2008年3月

　　日本将实施与SOX相近的法案，以加强对上市公司的监管。