微软完成收购诺基亚还需闯几关？

微软收购诺基亚的手机业务，新闻不是说双方都同意了吗？为什么今天晚上还要召开股东大会投票？要完成这个交易，还需要过几个关卡？

腾讯科技：

实际上，一家公司整体或部分收购另一家公司，需要经过一个复杂的审批流程，如果涉及到上市公司和跨国收购，需要考虑的方面就更多。以微软收购诺基亚手机业务来看，虽然双方的收购协议在9月份就已经签署，但完成正式的收购，可能要到明年第一季度。

第一关，双方公司董事会同意

这是收购行为发生的基础。只有收购方（微软）和被收购方（诺基亚手机业务）的董事会正式批准了相关收购协议，整个收购计划才算正式启动。当然，也存在恶意收购的行为，在被收购方不同意或不知情的前提下，收购方强行收购对方的股份，以实现控制对方公司的目的。

目前，这一关已经通过。

第二关，征得股东同意

这是对双方股东利益的一种保护。对于收购方来说，股东投票并非必须的，一般要在公司因收购行为需要修改章程或为了支付收购费用需要发行新股时，收购方股东才有投票权。

对于被收购一方，例如诺基亚的股东大会投票一般是必须的。投票的通过比例要视相关章程规定，一般为半数以上或更高比例的股东投票权同意，收购才可以继续进行。

2006年，包括李嘉诚在内的财团出资收购李泽楷主导的电讯盈科，就因为在股东大会上投票未通过而失败。

第三关，上市所在地证券监管机构和交易所审批

诺基亚同时在赫尔辛基证券交易所和纽约证券交易所上市，微软则在纳斯达克上市，因此，交易需要通过三家交易所和证券监管机构的审批。这也是对于上市公司收购的必要流程，以保障广大投资人的利益。

从目前看，微软与诺基亚此桩交易通过上市机构审批的可能性很大。

第四关，收购双方所在国、海外资产和市场涉及国家相关机构审批

由于诺基亚手机业务在海外有相关资产和市场份额。因此，收购案除了通过芬兰、美国的相关机构审批外，可能还需要通过欧盟、中国等主要国家和地区相关政府机构的审核。

这里面可能包括各国反垄断机构，以及外国投资（国家安全）监管机构，如美国外国投资委员会。

对于反垄断审核，存在无条件审核和有条件审核两种。无条件审核即收购案不构成任何垄断风险，收购无条件通过。有条件审核的出现条件是，收购案可能会带来潜在的垄断风险，需要交易双方对收购后的风险业务进行一定的拆分。

此外，还可能涉及国家安全的考量，如中国华为、中兴等的部分海外收购行为，就因为没能通过对方所在国的审核而被迫中止。

由于诺基亚出售的仅为手机业务，其与国家安全更具相关性的地图业务和网络设备业务并未出售，因此通过相关安全审批的可能性较高。

对于反垄断审批，目前诺基亚手机业务今非昔比，在全球范围内所占比例较低，已经不太可能触发反垄断审查。

第五关：公众和媒体

这一点不在相关的法律法规条文之内，但同样重要。一旦收购行为引发了所在国民众和媒体的抗议，会对收购前景产生严重影响。对于政府来说，在审批一桩收购行为时，也必须对本国或本地区民众的反应与利益予以充分考虑。

在此前可口可乐收购中国汇源行为中，曾引发公众对于国家饮料市场安全和垄断等相关担忧质疑。

目前，部分芬兰民众虽然对于诺基亚被出售表达了遗憾之情，但并未触发大规模的抗议。而此前有国外报道称，由于收购后微软能够为当地民众提供更多就业机会，因此，芬兰政府批准此次交易的可能性很高。

综上，诺基亚在明年第一季度彻底加入微软之前，还需要通过三个关卡的审查。Tips：